股东出资不实的民事责任案例分析

摘要

公司人格独立和股东有限责任是现代公司制度的两大基石。然而,与自然人不同的是,公司作为法律的拟制物,需要具备必要的独立的财产,才能完整地被赋予独立人格,并进而独立地承担民事责任。公司的财产最初来源于股东的出资,这是公司人格独立的物质基础,是公司能够独立承担民事责任最起码的物质保障。股东履行出资义务是现代公司财产与其股东财产相分离以及公司法人财产独立的必要条件。只有通过股东真实而完整地履行出资义务,才能形成现代公司自身独立的财产,股东因此才能享受有限责任的待遇。若股东不履行出资义务,致使公司资本严重不足,将有可能冲击公司独立人格和股东有限责任这两块基石。
　　出资是股东最基本、最重要的义务,是股东身份获得的前提,任何股东均应履行出资义务。股东的出资是公司资本确定、资本维持原则的必然要求,对于公司及公司债权人至关重要。因为公司的资本来源于股东的出资,公司基于此才能在一定的财力基础上正常运转,并进而发展壮大。公司的资本同时也是其债务清偿能力最初的保障,尽管公司偿还其债务最终是依其全部财产,而不是依其最初的资本。因此,股东是否履行出资义务,不仅影响到公司和其他已出资股东的利益,而且还间接地影响到公司债权人的利益。
　　然而,股东承诺出资未必能履行承诺,正如钱钟书先生所云:“点了菜单,并不等于就请了客。”股东不及时足额出资或根本就不出资的现象在现实生活中时有发生,特别是在有限责任公司中,基于股东之间的一种特殊的人身信赖关系,此种情形发生的频率就更高。对于这种情形,我们如何规制股东此等违反出资义务的行为,特别是在保护公司债权人方面,值得分析与探讨。我国新《公司法》第28条第2款对于股东违反出资义务的行为有所规定,但该款只规定了违反出资义务的股东对公司的资本充实责任和对已及时缴纳出资股东的违约责任,而对公司债权人的责任却语焉不详。那么在公司财产不足以清偿其债务时,是否就意味着出资不实股东就不需要对公司债权人承担责任?尽管我国《公司法》第28条第2款并未明确规定股东出资不实对公司债权人的责任,但基于债权人代位权的理论,股东出资不实,在公司财产不足以清偿其债务时应该对公司的债权人承担责任,已成为司法实务界的通常做法。然而究竟承担何种形式的责任?补充清偿责任还是连带清偿责任,却成为司法实践中颇具有实质性争议的话题,不得不引起我们的分析与探讨。

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引 言

一、 案件情况1

（一）案由：借款合同纠纷案

（二）基本案情

（三）争议焦点

二、 案例分析

(一)工贸公司各股东是否已经履行出资义务

（二）工贸公司各股东是否应对公司债权人承担民事责任

三、案例分析的结论

（一）出资事实的认定——交付

（二）出资不实股东应对出资事实承担举证责任

（三）出资不实股东应对公司债权人承担连带补充清偿责任

结语

参考文献

致谢