宋某诉豪旭公司、万禹公司股东除名决议效力纠纷案例评析

摘要

有限责任公司股东除名制度自规定于《公司法》司法解释（三）以来，逐渐进入我国公司法学者的视野。但由于条文简陋，对违反除名事由的股东，尤其是控股股东如何将其除名，公司法学者和司法审判者见仁见智。该文选用宋某诉豪旭公司、万禹公司股东会决议效力纠纷一案，通过对案件双方当事人争议事实的归纳，整理出该制度在本案的适用过程中，存在股东除名事由的认定、是否对拟被除名股东适用表决权排除以及除名表决程序的适用等问题。对该案反映的上述问题，该文通过运用比较分析、实证分析、文献分析相结合的方法对其逐一进行研究，得出该文对该案相应的处理意见，并最终提出对该案反映的股东除名制度问题的若干建议。
　　除引言外，全文共计五个部分：
　　第一部分：案情简介、裁判梳理及争议焦点归纳。该部分主要介绍宋某与豪旭公司、万禹公司之间的股东除名决议效力纠纷的案情、两审法院的裁判梳理，并在此基础上总结归纳出该案的争议焦点。
　　第二部分：拟被除名股东行为的适法性分析。此部分先对抽逃全部出资的相关内容进行必要的理论论述；再结合上文的理论论述，得出豪旭公司的行为构成抽逃全部出资，对其股东权利产生影响的结论。
　　第三部分：拟被除名股东表决权排除的正当性分析。在比较“股东表决权的排除”与“股东表决权的限制”二者区别的基础之上，分析对豪旭公司的表决权应适用前者的正当性和合理性，并进一步论证豪旭公司拥有的表决权数量不应计入该案除名决议的表决权总数之内。
　　第四部分：股东除名决议原则的适用性分析。该部分着重介绍本案除名决议表决原则及其具体的适用比例，并结合对该案案情的分析，得出本案对豪旭公司股东资格的除名决议完全有效的结论。
　　第五部分：股东除名制度的完善建议。针对该案暴露的股东除名制度适用问题，如何在现行法律体系下填补该制度的漏洞、扩大除名事由、完善除名程序三方面的建议。

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引言

一、案情简介、裁判梳理及争议焦点归纳

（一）案情简介

（二）一、二审法院裁判的梳理

（二）本案争议焦点的归纳

二、本案股东除名事由的适用

（一）抽逃全部出资的内涵、构成要件

（二）抽逃全部出资行为对股东资格、股权的影响

（三）豪旭公司行为的认定及该行为对其股权的影响

三、本案股东除名决议应排除豪旭公司的表决权

（一）股东表决权的排除与限制

（二）排除豪旭公司表决权的正当性与合理性

（三）豪旭公司的表决权数量不应计入表决权总数

四、本案股东除名决议表决原则的选择

（一）资本多数决、股东多数决抑或其他原则

（二）本案除名决议表决规则的具体适用比例

（三）对本案股东除名决议程序的评析

五、基于本案对股东除名制度的完善建议

（一）现行法律体系下股东除名制度漏洞的填补

（二）扩大该制度的除名事由范围

（三）完善该制度的除名程序

(四）小结

结语

参考文献

致谢