公司信用法律保障机制问题研究——以最低注册资本制的取消为视角

摘要

最低注册资本制度，是指公司设立时章程规定的股东（发起人）认缴的出资额或认购的股本总额不得低于法律规定的最低限额。我国公司法学界曾经一度笃信最低注册资本限额能够起到保护债权人利益进而维护交易安全的作用，注册资本的数额俨然成为了公司信用的代名词。但经过多年的理论发展与实践探究，最低注册资本非但没有发挥人们所设想的代表公司信用、维护交易安全和保护债权人利益的功能，反而蒙蔽了交易者的眼睛，忽视了构成公司信用的真正因素。
　　我国2014年3月1日实行的《公司法》取消了公司设立时的最低注册资本要求，全面实行认缴制，资本作为公司信用担保的功能亦不复存在。在此种境况下，“公司信用会面临什么挑战？法律如何保障公司信用？”成为本文的写作要点与写作目的。
　　公司信用不是由单一的因素构成的，同样，公司信用的建设和维护也应当多方面、多维度进行考量。国际上有很多国家已经取消最低注册资本制度，并且在公司信用方面积累了丰富的经验，从中进行比较，选择出适合我国的公司信用建立和维护模式并对相关制度进行设计，进而以达到维护公司信用、保护债权人利益的目的。
　　本文分为四个部分。
　　第一部分分析了公司信用是第三人或社会对公司的评价，由公司的履行能力和履行行为构成。履约行为是公司信用的外在表现，履约能力是公司信用的实质内容，由于履行行为与履行能力之间不是等量关系，因此外在的公司信用并不能真正反映公司的信用，即注册资本与公司财产的脱节，这是本文行文的基础。此部分还分析了公司信用的功能和价值，这是本文分析探讨公司信用理念及规范重塑的意义所在。
　　第二部分着重介绍了在传统公司信用基础理论中，法定资本制和资本三原则是最低注册资本制度理论支撑，接着进一步分析了最低注册资本制的功能以及弊端，在对其功能及弊端的衡量取舍之间，证明了最低资本制度的废止的正当性。
　　第三部分介绍了最低注册资本制取消后对公司信用理念、信用基础和债权人利益保护手段造成的影响，为公司信用的法律保障机制研究提供现实依据。
　　第四部分说明公司信用不仅仅取决于公司所拥有的财产，更是由很多其他因素构成，公司信用的建设是一项系统工程。因此，该部分从公司资产充实、维持、监控、加强的角度，提出通过股东出资多元化、公司盈余分配限制、法人人格否认、公司会计制度等方式维护公司信用；从利益相关者理论角度提出债权人参与公司治理、董事和高级管理人员对第三人责任制度的建议，来保障公司债权人和其他利益相关者的利益。

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引言

一、公司信用概述

（一）公司信用的内涵

（二）公司信用的的功能和价值

1.减少交易成本、优化资源配置

2.对利益相关者产生影响

二、传统公司信用的基础的理论和反思

（一）资本信用的理论基础与实践

1、公司资本制度的三种模式

2.资本三原则

3.资本信用理论在我国的实践

（二）最低资本制的目标与价值

（三）最低注册资本制的弊端

1.最低注册资本制无法保障债权人利益和交易安全

2.最注册低资本制无法达到对公司资本进行监管的作用

3.最低注册资本制压制了创业需求

三、取消最低注册资本制对公司信用制度的影响和挑战

（一）法定资本制及资本三原则功能的弱化

（二）从资本信用到资产信用理念的转变

（三）债权人利益保护机制的挑战

四、最低注册资本制取消后公司信用的法律保障机制

（一）鼓励出资形式多元化，限制公司盈余分配

1.完善股东的出资制度

2.对公司盈余分配进行规定

（二）完善法人人格否认制度对公司信用的保障

1.法人人格否认制度在我国的适用

2.法人人格否认制度的完善

（三）建立健全公司资产流向的合理监控制度和公司信用信息服务体系

1.公司资产流向监控制度的完善

2.市场主体信用信息体制构建

（四）公司信用的内部保障——公司治理机制

1.完善债权人参与公司治理

2.完善董事对第三人的责任制度

结束语

参考文献