摘要：美国20世纪80年代兴起了一股公司兼并浪潮.其间,公司恶意收购、杠杆收购和公司重组的事件大量出现.由于恶意收购只代表财富分配的转移,并不代表新财富的创造.因此,恶意收购遭到了美国工人的反对,同时也招致了一些经理人员的反对.为了对抗恶意收购,公司经理人员采取了诸多反收购措施.探讨了在传统法律要求下,公司经理人员有否这样的权利。恶意收购,毕竟带来了股东利益的最大化，同时分析了公司经理人员能否放弃股东利益,转而考虑包括职工在内的广大利益相关者的利益，在这一背景下,美国许多州从80年代末开始修改公司法,允许经理对比股东更广的利益相关者负责,从而给予了经理拒绝恶意收购的法律依据.rn 对利益相关者问题美国学者存在不同看法,赞成者有之,反对者有之.反对者认为,传统的美国公司理论认为,公司的目标就是实现股东利益最大化.赞成者认为,随着知识和人力资本在公司经营活动中地位的不断提升,强调公司对利益相关者的保护已是大势所趋.事实上,美国绝大多数州(29个)的立法已经以实际行动支持了利益相关者的观点.但同时我们也应该看到,仍有不少州对此持保留态度.即便是体现利益相关者观点的立法也并不是尽善尽美,由于存在着概念不明确、非强制性条款、缺乏可操作性等问题而招致了人们在理解上的歧义,导致实际立法的宣示性效果.而无多大实际的规制意义.如果利益相关者条款不采取强制性规范,那么利益相关者的观念就无法取代根深蒂固的股东至上的观念.相反只有采取强制性规范,才能真正发挥利益相关者条款的法律规范功能.
