Festsetzung der Barabfindung anhand des objektivierten Unternehmenswerts

摘要

In einem Spruchverfahren zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 207, 212 UmwG aus Anlass eines Formwechsels hat das OLG Düsseldorf entschieden, dass in gesetzlich veranlassten Bewertungsfällen von einem objektivierten Unternehmenswert auszugehen ist; subjektive Wertvorstellungen haben außer Betracht zu bleiben. Deshalb kommt es nicht auf den subjektiven Grenzpreis an, der in einem Bieterverfahren erzielt werden könnte. Die typisierende Berücksichtigung persönlicher Steuern ist nicht zu beanstanden.Die Zielgesellschaft wurde im Jahr 2000 formwechselnd von der AG in eine GmbH & Co. KG umgewandelt. Den Aktionären wurde eine Barabfindung nach §§ 207, 212 UmwG in Höhe von 161 € je Aktie angeboten, was leicht über dem von dem Bewertungsgutachter ermittelten maßgeblichen Börsenkurs lag. Den Ertragswert hatte der Bewertungsgutachter auf der Grundlage des seinerzeit geltenden HFA 2/1983 sowie des Entwurfs des IDW Sl mit 153,88 € je Aktie ermittelt. Das LG erhöhte die Barabfindung auf 165,98 € je Aktie, basierend auf einer Neuberechnung des Börsenkurses durch einen vom LG beauftragten sachverständigen WP. Dieser errechnete den Ertragswert anhand des nach der Maßnahme in Kraft getretenen IDW Sl 2000 mit 145,42 € und anhand des IDW Sl 2005 mit 135,40 € je Aktie.