股东使用委托书提名董事规则的理论与实践——商业圆桌诉美国证监会14a-11规则无效案评述

摘要

《多德一弗兰克法案》赋予美国证监会制定股东使用委托书提名董事规则的权力，但该14a-11规则在制定、颁布前后一直饱受争议。未及实施，美国商业圆桌即向哥伦比亚特区联邦上诉法院提起诉讼，请求宣告该规则无效。法院依据“武断而多变”的经济分析，判定该行政立法因违反行政程序法的规定而无效。学界观点亦众说纷纭，对法院所采纳判决依据的批判较多。同时，董事会中心地位难以撼动、股东行动主义力量有限的事实，以及是否允许公司股东运用私人合约加以规制的观点，也引起了较多的思考和重视。