浅析对赌模式下国有企业并购的风险防范

摘要

我国上市公司在并购过程中,对并购标的采用收益法评估并且存在溢价时,证券监管机构要求出让方须做出利润补偿承诺并签订协议。协议通常设定承诺期为资产交割后三年,期间如果未能实现资产评估中预测的年度利润,则要求出让方按承诺逐年进行补偿。此类利润补偿承诺协议具有一定的对赌性质,在信息不对称的情况下,成为并购方控制风险的重要手段。以下将这种带有利润承诺和补偿协议的并购方式称为对赌模式,协议称为对赌协议,利润承诺期称为对赌期。为了管控并购中资产估值溢价的风险,一些国有企业在并购中借鉴了利润补偿承诺的做法,要求出让方签署对赌协议。然而,一纸对赌协议并不能确保并购方的利益,还可能掩盖对赌期内的其他风险。本文对此做出分析,指出在对赌模式下的国有企业并购中,存在并购标的企业控制权和管理权错位、对赌协议代替了必要的监管、对赌质押物无法兑付以及资产减值和商誉风险等问题,并给出了相应的对策,希望为对赌模式下的国有企业并购提供参考意见。