论有限责任公司股东资格的认定——以股东名册制度的建构为中心

摘要

现行《公司法》上的股东名册制度,因为制度设计缺陷,未能发挥应有的功能.股东资格认定问题,仍是公司实务纠纷的难点.而《公司法司法解释(三)》在现行制度尚不健全的背景下,仓促引入股权善意取得制度,更激化了现行法规定上的矛盾.本文试图以股东资格取得之基础关系为理论建构的起点,区分股东资格认定问题在公司运行程式与股东资格争议情形下的不同意义,厘清股东名册制度在《公司法》第32条第2款的规范意旨,进而在股权善意取得视角下,就股东名册与公司登记之关系,主张改造现行的股东名册制度,赋予其“股东资格证明功能”,并探讨其可能的“权利外观功能”.