VIE架构发展及拆除的财务问题

摘要

VIE又称协议控制模式，一般指实际控制人在国外设立特殊目的公司后返程设立外商独资企业，同时用外商独资企业的名义，通过《业务经营协议》、《独家咨询/技术服务协议》和《股权质押协议》等一系列协议，控制国内运营公司的所有经营活动，实现在没有股权关系的情况下能够合并营运公司财务报表的目的。
　　通过最近十几年的运营情况来看，VIE模式虽然在法律、财务和税务上存在很多隐患，但确实为国内企业海外上市、成功取得融资发挥了不可替代的作用。从政府的角度，一方面，利用VIE模式，境外的资金、技术、管理经验源源不断进入国内，使中国发展了自己独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革，从政府到整个互联网产业的境内外资本、创业者以及网民都受益良多;另一方面，VIE模式确实绕过了中国政府禁止外资进入的很多管制领域，对VIE进行管制势在必行。
　　本文立足于VIE架构，分析VIE架构在投资中应用的具体情况，把握企业在对VIE架构应用过程中，如何做好法律风险、财务成本、涉税风险等方面的评估工作，并根据自身的情况，做好风险防范，从而使企业在发展过程中，能够对自身的资产予以有效控制，并能够在竞争过程中，更好地发挥自身优势，以促进企业的长足发展和进步。

目录

声明

摘要

第1章引言

1．1概述

1．1．1背景分析

第2章VIE模式发展及拆除的法律问题

2．1 VIE结构的应用背景及监管环境

2．1．1并购规制的限制

2．2．2外资产业政策阻碍方面

2．2．3简化重组流程、节省重组成本

2．2．4现有规定

2．2 VIE结构的未来走向

2．2．1国内投资者

2．2．2国外投资者

2．3立法改革视角下的VIE结构的分类

2．4存量VIE的存续-实际控制人认定标准探讨

2．4．1权益比例标准

2．4．2表决权影响标准

2．4．3经营管理影响标准

2．5 VIE结构调整的考量因素

2．6红筹架构简介

2．7红筹回归后的基本架构

2．7．1中外合资公司模式

2．7．2内资公司模式

2．8 VIE结构的拆除方法

2．9红筹回归后的资本市场运作

2．9．1并购重组

2．9．2新三板

2．9．3 IPO

第3章VIE架构发展及拆除的财务问题

3．1返程投资

3．1．1境内个人境外投融资及返程投资

3．1．2以境内机构为主体，境外投资和返程投资

3．2非居民企业股权转让

3．3基于税收风险的VIE结构拆除问题浅析

3．3．1基于企业层面的拆除协议控制税收问题

3．3．2基于股东层面的拆除协议控制税收问题

第4章案例分析

4．1 A公司概况

4．2 A公司VIE协议控制架构的搭建

4．2．1返程投资架构的搭建

4．2．2返程投资架构的调整

4．3 VIE协议控制架构的搭建与变更

4．3．1 VIE协议控制的境内运营公司

4．3．2 VIE协议的签订、调整和执行情况

4．4 VIE协议控制架构的拆除

4．4．1 A公司的股权结构调整

4．4．2 A公司收购WFOE和新WFOE

4．4．3 VIE协议的终止

4．4．4境外股份回购和员工期权注销

4．4．5除A公司外的其他运营公司的处置

4．4．6境外特殊目的公司的注销

4．5 VIE协议控制架构搭建及拆除过程的合法合规性

4．5．1外资合规

4．5．2外汇合规

4．5．3税收合规

第5章结论

参考文献

致谢

个人简历在读期间发表的学术论文与研究成果