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中国企业海内外投融资高端法律论坛

中国企业海内外投融资高端法律论坛

  • 召开年：2012
  • 召开地：成都
  • 出版时间： 2012-03-31

主办单位：中国德和精品律所联盟;四川恒和信律师事务所

会议文集：中国企业海内外投融资高端法律论坛论文集

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  • 摘要：随着社会经济的不断发展,投资环境日益完善,成都作为建设西部金融中心的竞争城市之一,有必要大力发展本土私募股权投资基金,以取得城市战略发展的制高点.本文主要依据成都已经出台的有关私募股权投资基金企业的政策,对于在成都发展私募股权投资基金企业的设立条件及鼓励政策进行梳理分析.指出随着成都经济不断发展，作为西部经济重镇，成都受到沿海地区以及国外投资者的关注越来越多，大力发展私募股权投资企业，对于优化产业结构和推进科技创新，完善融资结构，繁荣中小企业具有重大意义。在几年之间，成都关于股权投资基金企业的政策从无到有，仍在不断完善的过程中，其对于成都私募股权投资基金的发展起到了积极的推进和引导作用。
  • 摘要：作为收益与风险相对较为均衡的投资产品,村镇银行已经成为民间资本投资组合中的一部分.为向广大非金融机构和自然人投资者介绍入股村镇银行这种新的投资渠道,笔者根据自身协助组建村镇银行的法律实务经验,从非金融机构、企业法人或自然人等投资人的角度出发，著文展现投资入股村镇银行的条件、程序和需要注意的问题.
  • 摘要：随着居民物质生活水平的提高,旅游业已经成为全球朝阳行业,成为现在和未来的投资热点.由于受气候与经济景气程度影响较大、景区投资回报周期较长等原因,目前私募股权投资机构对旅游行业企业的关注不高,但在在多方政策扶持和地方产业投资基金的推动下,国内旅游业的私募融资、并购重组将趋于活跃,本文主要从旅游产业的融资模式方面探讨.提出面对中国越来越广阔的旅游市场和外国游客的不断增加，必须尽快建立自己的资金链条使旅游产业实现规模化、配套设施完善化，并积极借鉴世界著名景点的开发融资方式，努力扩大融资渠道，并带动相关住宿、餐饮、土建等产业的发展。对于国内日益扩大的旅游市场和居民消费观的改变，国内旅游业必须看准契机，积极扩大融资渠道，并借鉴国外著名景点的发展方式，加快配套设施的的升级改造，尽快实现旅游产业的规模化，吸引更多国内外游客，进而实现其对其他产业的拉动作用。
  • 摘要：房地产行业是一个资金密集型产业,其投资规模大、周期长等特点使得房地产的开发建设需要大量资金.目前我国房地产企业融资渠道单一,而且自去年以来,由于楼市调控、银根持续紧缩、限购、限贷等多重因素导致房地产企业融资不畅,在此背景下,有相当一部分房地产企业面临多难选择,寻求新的融资渠道。本文从房地产私募股权基金过桥投资的特殊性出发,应用图标分析与对比比较方法,对房地产私募基金过桥投资模式进行研究,从而为房地产企业合规融资指明方向。
  • 摘要：中国经济实力的增强以及国内外投资环境对比变化,引起了越来越多中国企业到境外投资的欲望.金融危机对欧美发达国家造成了较大冲击,中国企业也从中看到了以合适的价格接手资源的机会.银行业监督管理委员会的《商业银行并购贷款风险管理指引》终于在2008年底出台,让中国企业并购融资多了一项合法选择.本文结合天津金诺律师事务所多年来参与境外投融资项目的经验,按照国内金融机构并购贷款的操作过程，区分项目评估、项目签约、项目执行三个阶段对律师工作分别进行介绍。
  • 摘要：面对全球金融危机带来的融资难问题,本文通过分析知识产权的可融资性,介绍了几种利用知识产权融资的方式,即知识产权质押融资、知识产权出资、知识产权证券化,及其具体操作。
  • 摘要：融资租赁"融资"与"融物"集于一身的特征,使得融资企业在实现设备设施使用权的同时,也改善了资产负债结构,有助于促进研发型、生产型中小企业的发展.但是与其他投资主体不同,融资租赁公司在项目中的角色通常既是投资方,也是融资方,由于融资租赁公司资金来源单一,在承办大标的的融资项目时,通常面临较大的资金压力.在实务操作中,融资租赁公司可以通过对租金收益权进行信托化处理,将远期的租金收益变为现期现金流,既可以缓解融资租赁公司的资金压力,还可以对资金进行杠杆化操作以启动新的业务。但是,融资租赁公司及信托公司也应该充分重视租赁收益权受让信托中存在的法律风险,通过完善的风险管理手段予以防范。
  • 摘要：中小企业在单纯依靠传统的银行贷款寻求资金支持的空间愈来愈小的情况下,必须转变观念,寻求新的融资渠道.股权信托融资无论从其融资价值、普通融资模式还是组合融资创新模式角度来看,无疑为中小企业融资开辟了一片崭新的天地.股权信托是解决中小企业发展中资金缺乏的有效途径.中小企业应充分利用自身的资产资源，通过实施积极的资本运作策略，寻找新的融资渠道，寻求新兴金融产品的支持，这样，可以较小的融资成本解决企业发展资金。股权信托是我国最近几年市场上非常受欢迎的一种信托模式，股权信托融资方式多样化，形式非常灵活，成本相对较低，可以按照中小企业的实际情况设计出相应的信托产品。在实践中，可以根据中小企业所处的成长阶段，如种子期、起步期、成长期和成熟期等不同的阶段，结合企业的行业背景和信托融资模式的特点，设计出不同类型企业的不同阶段的信托融资模式。让各种类型、不同融资需求的中小企业可以选择到合适的融资模式，这是解决中小企业融资难的有效途径。信托平台具有横跨资本市场、货币市场和产业市场的功能，中小企业应通过拓宽融资渠道，充分利用自身资产资源，通过信托平台的直接融资、间接融资甚至包括结构化融资的途径有效解决融资难的问题。
  • 摘要：近年来,随着欧债危机的日益加重,许多中国企业选择了在欧洲进行投资、并购.但现实中,由于没有能很好的进行各种风险评估而导致投资、并购失败的实例并不鲜见.而众多风险评估中,由于中国传统法律文化对人力资源保护的相对薄弱,中资企业又往往更容易忽略掉对相关人力资源风险的评估.本文将通过简要的荷兰劳动法介绍,向拟向欧盟投资并购的中国企业提醒:投资欧盟应切实关注各种风险评估,特别是改变传统观念,重视人力资源风险评估.中国投资者想要投资欧洲，特别是投资于荷兰这种非常重视劳动者保护的国家，不仅应对资产与财务状况等问题进行风险评估，还必须重视人力资源风险评估。在憧憬投资欧洲可能带来的各种利益时，也要清楚的看到其中的种种风险并加以控制。虽然人力资源风险评估需要对投资对象所在国家的法律文化有着深入而细致的了解，难度大，专业性强，但只要在中外律师事务所和其他专业机构的共同努力下，有效发现、预防和控制人力资源风险并非是不可能完成的任务。
  • 摘要：由于法律环境、商业传统的不同以及破产制度在中国历史尚浅等诸多原因,中国投资者往往把破产企业看作不可雕之朽木,难堪凿之顽石,岂不知在欧美破产制度下,破产企业往往有着被大大低估的实际价值.即使对直接的经济收益避而不谈,收购欧美破产企业仍能为投资者带来在经济全球化大背景下的多方面收益.而作为一种对外投资方式,境外破产企业收购与直接的股权收购、兼并相比,具有成本与程序上的优势.专业法律服务机构可以根据自身的法律服务经验和对相关领域的深度了解,为客户提供有价值的法律建议、提示法律风险,从国内企业角度出发,拟定法律文本,保障国内企业的现有和预期利益。
  • 摘要：水电行业作为电力行业中最重要的清洁能源和可再生能源类型,国家十二五规划从战略上提出在保护生态的前提下积极发展,该行业的投融资空间巨大,法律风险与之并存.本文在对水电行业当前重点政策及发展趋势分析的基础上,结合笔者参与的相关水电项目投融资的法律实务经验,对我国水电行业各种投融资主要模式及其中存在的重大法律风险问题予以分析并就其控制防范措施提出操作性方案。
  • 摘要：近年来,受全球金融危机的影响,在中国政府"走出去"政策的鼓励下,越来越多的中国企业到海外投资,其中也不乏到法国设立或收购企业的案例.本文作者基于长期的法律实践,对投资法国,特别是并购法国企业方面的法律制度在此作简单的介绍,提出投资法国，是中国企业走向整个欧洲大陆的捷径之一。中国投资者应当加强法律意识，充分了解当地的法律法规，设计合理的投资模式，最大限度地控制投资风险，保障自己的合法权益，才能够使“走出去”的路越走越宽广，越走越顺利。
  • 摘要：公司债指以公司即股份有限公司和有限责任公司为主体发行的债券.作为一种融资工具的公司债有独特的功能,能够满足众多市场主体的融资需求.大力发展债券市场已成为我国金融政策的重要内容.近年来包括国家发改委、中国证监会在内的国家有关部门出台了一系列的政策来推动债券市场的发展,使我国债券市场获得迅速发展,公司债发行急剧增长并将保持高增长态势,还将出现新的债券品种及发行方式.公司债已成为不可忽略的融资工具,值得融资方及各中介服务机构等各方面给予足够的重视.目前我国公司债发行实行核准制,发行公司债有严格的标准和程序,不同类别的公司债可能由不同的审核机关来审核.其中上市公司债券由中国证监会负责审核,非上市公司债券由国家发改委负责审核.为防范偿债风险,国家对地方政府融资平台公司债券的发行有一些特殊的要求.中小企业集合债作为扶助中小企业发展的创新型债券品种在发行过程中也需要作一些特殊的安排.本文的主要目的是对公司债市场迅速发展的宏观背景作一个简要的考察,对公司债作为一种融资工具的独特优势及其发行审核标准和程序作以及某些债券品种在发行过程中的特殊要求一个简要的介绍,并向具备公司债发行条件和潜力的企业推介此种融资工具,希望能够在一定程度上发挥业务指南的作用.
  • 摘要：通过在海外设立控股公司,将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司,并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式,就是通常所称的"红筹模式".然而受国内市场高市盈率的诱惑,近来出现了不少已搭建红筹架构的公司拆除红筹寻求国内上市的案例,其中不乏成功者.本文拟通过对成功实现红筹回归的个股案例进行分析,总结出红筹回归过程中必须重点关注的几个问题——如红筹架构拆除方式、转让定价、税务风险控制等,笔者建议通过红筹回归实现境内上市的公司，应尽量争取为有关境内自然人办理境外投资外汇登记或将相关境内企业登记为“非特殊目的公司返程投资”。
  • 摘要：碳金融一般泛指所有服务于限制温室气体排放的金融活动,包括直接投融资、银行贷款、碳金融衍生品交易、碳交易中介服务以及碳指标交易等.国外商业银行有关"碳金融"的理论和实践已经深入开展,并取得了相当成果,有效地推动着世界经济向低碳转型.反观国内,尽管中国商业银行的碳金融业务有着广阔的市场前景和发展空间,但是有关学术研究尚未真正开始,各商业银行的碳金融实践还只是刚刚起步.本文从我国商业银行碳金融业务的发展现状入手,系统分析了我国商业银行发展碳金融业务的必要性和制约因素,指出碳金融兴起后，由于它独特的社会功能、新颖的运作机制和迅猛的发展态势，吸引各类金融机构纷纷投身于这一新的业务领域。在发达国家，温室气体的减排成本在100美元/吨碳以上，而在中国，减排成本可降至20美元/吨碳。这种巨大的减排成本差异促使发达国家的企业积极进入中国寻找合作项目。因此我国碳金融市场的发展前景十分广阔，预示着巨大的金融需求和盈利商机。尽管中国商业银行的碳金融业务市场前景和发展空间很广阔，但从国际碳交易整体来看，目前国内商业银行“碳金融”业务可谓还是初露端倪，业务种类相对单一，主要集中信贷这一附加值较低的环节，且规模相对不大，而对于项目咨询、碳排放权交易以及相关衍生金融产品开发等领域则涉足较少且浅。提出商业银行需要顺应这种趋势和潮流，积极开拓碳金融业务，促进国际碳金融交易进入新的发展阶段。
  • 摘要：内幕交易是世界各国证券市场普遍存在的问题,而我国股票市场目前存在内幕交易现象,但对内幕操纵及其监管的研究还相对滞后,现有的股票市场监管体制也难以达到客观需要.无论在公众认知、还是在法规制度、抑或在执行机制方面,均存在问题.一个拥有四千多万股民参与的博弈场所,背后又关系到近两亿规模人口的福利,内幕交易的存在不仅有损市场公平,阻碍市场健康发展,最终将威胁社会稳定和政府威信,后果不容忽视.因此,本文旨在通过对我国内幕交易特点和成因的分析阐述,指出应进一步完善证券法律法规体系，在赋予适当的利益和权力的同时，加大对监管者的主体责任追究，扩大上市公司信息披露的时间窗口宽度在更大程度上消除由于内幕交易带来的利益，降低内幕交易的可能。应利用相关制度设计和机制创新,加强监管和有效抑制内幕交易。
  • 摘要：自房地产实施调控政策以来,银贷政策进一步收紧,融资成了许多开发商最为头疼的事情,许多企业开始转向房地产信托融资.尽管多家信托公司被银监会"窗口指导",但从银监会授权中国信托业协会最近公布的数据显示,2011年前三季度投向房地产领域的新增信托资金累计达3216.67亿元,在房地产企业的资金链条中仍起着至关重要的作用,被称为中小房企资金困境的解药,短期内仍将是房地产融资的主要渠道.本文以理论结合实践方式对这一融资途径及律师实务进行简单介绍,因房地产信托融资涉及的法律关系复杂、监管严格、文件繁多，需要律师全程参与，保证融资的合法性、维护各方利益。对信托公司而言，其律师服务的内容包括论证信托融资方案的合法性、合规性和可行性，评估法律风险、提出修改建议，对各类法律文件进行审查、修改等。而对于开发商而言，信托融资虽为最快捷、有效的资金杠杆，但亦有着非常严酷的风险，更需要律师全面介入，为其融资行为保驾护航。提出开发商应当关注房地产信托融资的发展和动向，充分了解它、掌握它，寻找为我所用的时机及途径，使之成为项目开发过程中有力的推手。
  • 摘要：近年来,我国的私募基金市场迅速发展,逐渐形成了具有中国本土特色的募资模式以及投资风格.本文以房地产基金为主体,对房地产基金结构化募投进行研究,房地产基金在投资决策时，基础投资人有权决定项目的投资与否，固定收益投资人无权决定项目的投资。基础投资人的浮动收益正是在基金成为实质股东以后，通过公司的经营达到超额收益的。基础投资人实际上承担了投资项目的最终风险。房地产基金结构化募投的核心就是通过结构化的设计，在法律、政策允许范围内，对固定收益投资人和基础投资人形成给力担保。房地产基金结构化募投设计必须考虑到回购权利主体放弃行权或丧失行权力清况下，不配合并购交接的风险管控。
  • 摘要：韩国为促进本国经济发展采取了各种吸引外商投资的积极政策,对外商投资企业提供各种经营便利和优惠政策.本文将就韩国外商投资区、自由贸易区和经济自由区针对外商投资企业的土地、税收优惠政策做一简要介绍,并就北京德和衡在国内投资者去韩国投资所能提供的服务做一简要介绍,以期对国内投资者有所帮助.
  • 摘要：2006年8月27日,十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法(修订案)》.修订后的合伙企业法增加了"有限合伙"这种新的合伙企业形式.与我国新兴确立的有限合伙制度不同,国外有限合伙制度发展迅猛,成为促进风险投资发展的最佳组织形式,对有限合伙制度在我国的进一步建立和发展具有借鉴意义.修订后的合伙企业法已经确立了有限合伙制度的地位和价值,以此为契机,分析了有限合伙制度在我国的发展现状和所面临的困境,针对修订后的合伙企业法中关于有限合伙的新规定,探讨了在我国进一步建立和完善有限合伙制度的必要性和可行性,并提出了相应的立法建议和对策.指出有限合伙制度在我国的确立是社会经济发展的自然选择，其作为风险投资的最佳组织形式，必将大大促进我国风险投资事业的发展。但与此同时，我国是个仍处于商业化社会边缘的国家，对于有限合伙的引进以及制度上的安排，必须循序渐进，合伙之外交易对方的安全和整个社会商业价值观的构筑也是需要密切关注的问题。
  • 摘要：本文通过对几个典型案例的介绍,分析总结了在以知识产权为目标的投资并购交易中企业如何规避风险并使自己的利益最大化.其中在知识产权尽职调查中，知识产权律师的责任首先是要了解客户的收购目的，从而在交易过程中识别出与客户收购目的相关联的知识产权。如果一项知识产权资产对于实现收购目的至关重要，则还要对其权属问题进行深入调查和核实，以免在收购后陷入纠纷。知识产权律师必须保证，列为收购目标的知识产权被明确、准确地纳入交易框架并体现在交易文件中。在资产收购的交易中，知识产权资产的移交和转让是一个十分关键的环节。有时，即使是在交易文件中进行了相关约定，仍可能在后续的履行过程中产生问题。在投资并购的尽职调查过程中，还需要特别注意投资及并购行为对一些知识产权权利可能产生的影响，尤其是对许可协议可能产生的影响。常见的情形有，收购导致触发控制权变更条款，从而可能影响协议的效力:或者协议原有的一些条款可能造成收购主体未来业务经营的妨碍。
  • 摘要：中华人民共和国已经签订了相当数量的双边投资协定.最近,中国还修订了许多旧的双边协定,这种发展被称之为从第一代双边协定向第二代双边协定转变过渡.可是,中国的双边协定是否为中国的海外投资提供了足够的保护的问题仍然存在.Mr.Tza Yap Shum诉秘鲁共和国案(以下简称"秘鲁案")是由中国(香港)投资者在中国双边协定下向外国提出的第一个投资仲裁案,可以用来说明一些问题,包括检视中外双边协定是否存在足够广义定义的仲裁条款,是否提供令人满意的实质性保护标准,是否可以凭借最惠国待遇条款利用其他双边协定的可能性,对间接投资的保护以及有关中国双边协定的地域适用的问题.最后,本文还叙及中国投资者面对的仲裁裁决的异议和执行的问题。
  • 摘要：本文通过山东如意日本并购案浅析日本收购策略，指出日本并购业务对中国投资者来说，前景不错，也充满了机会，中国企业进入日本进行并购已经是时代的需求。中国企业应当顺应时代发展的需求，大胆地“走出去”。但是，海外并购之路并非一路芳香，它还会充满荆棘，如何像山东如意那样，很好的把握契机，在并购案中显得非常重要。这就要求中国企业在并购的整个过程中，充分注意收购策略，对日本企业有足够的了解和把握，只有这样才能顺利地进行对日并购工作，从而促进中国企业更好地发展。
  • 摘要：中小企业股权质押融资的现实困境,从长远来看,需要配套法律规范的完善和市场机制的建立等外部环境的改善;而现行法律规范和市场机制的现状下,走出中小企业股权质押融资的现实困境,尚需中小企业及其"实际控制人"们应当正确认识和运用股权作为一种股东财产的价值,更需企业本身管理规范化的提高并具有主动为质权人建立多元化风险防范机制的勇气。
  • 摘要：随着中国-东盟自由贸易区的正式启动,东南亚成为中国企业走出国门的热点地区,如何把握历史性投资机遇抢占东南亚市场。本文通过引入"拔寨新加坡"的概念,旨在向中国投资主体呈现如何借力东盟主要成员国新加坡的各种优势而制定最佳的东盟投资策略,同时结合具体投资案例介绍了新加坡的相关制度、政策、投资环境及具体投资模式,以期为投资者开阔思路和视角.最后,本文展示了新加坡法律人的创新性"一站式"服务模式,致力于在符合法律规定的框架下,以灵活的方式解决企业在对外投资上面临的困境,为投资者投资新加坡乃至东南亚其他各国提供全面的协助.
  • 摘要：本文拟以2009年6月至2012年1月止陆资赴台投资现况,就其投资成效及未来展望加以说明、并针对赴台投资所涉主管机关权责,及已出台之有关法令,分别从投资许可、金融往来许可、不动产取得、设定及移转许可等三大热点,列举其重要者作一简介,希藉此提供拟赴台投资的企业或个人概括的了解。
  • 摘要：担保行业是我国自2008年金融危机以后发展最为迅猛的行业之一,国家鼓励担保行业发展原本是为解决中小企业融资担保难,扶持中小企业发展,但自2011年以来,我国逐步实施了紧缩性的货币政策,银行贷款规模增幅明显下降.受此影响,以担保贷款为主的银担合作业务规模发展也受到制约,信用担保行业乱象频频,甚至也加入对中小企业有限资源的掠夺,中小企业融资难导致的普遍性生存危机,已严重威胁到我国的经济稳定,也是本届人大政协的第一提案.rn 在各级政府和担保行业协会的支持下,拓维律师事务所投融资项目部从法律角度出发,针对行业发展的需求,尝试实践并探讨出担保行业发展的新模式,不仅较好地解决担保公司的发展问题,而且也切实为中小企业融资难提供担保,实现双赢,而律所也获得广阔的法律服务空间.

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