上市公司收购信息披露规则的比较研究——以英美法规定和我国立法完善为视角

摘要

论文以英美法的规定和我国立法完善为视角就上市公司收购信息披露规则进行了比较研究。研究该课题的主要原因是：证券法奉行公开哲学，就实践而言，信息披露是证券发行和交易的基础，但是传统信息披露制度不能有效地发挥其保护投资者和防止证券欺诈之功能。为适应上市公司收购实践的发展，英美国家先后进行了以信息披露为中心的上市公司收购立法，建立起符合上市公司收购特殊性要求的上市公司收购信息披露制度。我国上市公司收购立法虽历经改革，但是仍存在诸多不足之处，本文主要采用比较分析的研究方法，对上市公司收购信息披露规则的立法基础及主要内容进行了论述，以期对完善我国上市公司收购信息披露规则有所裨益。论文共分为四个部分，分别为：概述、持股预警信息披露规则、要约收购信息披露规则和协议收购信息披露规则。 论文第一部分为：上市公司收购信息披露概述。在该部分论文交待了上市公司收购信息披露的价值、立法现状及制度构成。本文认为上市公司收购信息披露主要由持股预警信息披露规则、要约收购信息披露规则和协议收购信息披露规则三部分构成。 论文第二部分为：持股预警信息披露规则的比较和我国相关规则的完善。论文认为，应当放弃以持股比例为标准来划分简式权益披露和祥式权益披露的做法，而改为以控制意图为标准；为了一致行动人制度更好的实施应当明确规定其法律责任；同时，为了适应市场需求，节省监管成本，应当对机构投资者的信息披露作例外规定。 论文第三部分为：要约收购信息披露规则的比较和我国相关规则的完善。论文认为，收购将会导致经济力量的集中进而影响市场的竞争秩序，为了更好的实现监管目的，要约收购报告书中应该增加反垄断法的可适用性披露要求；同时鉴于我国法律对股东的保护尚有欠缺，应当建立董事会变动的双层披露义务。 论文第四部分为：协议收购信息披露规定的比较和我国相关规则的完善。论文建议在协议收购信息披露主体中应当建立“知情人”原则来弥补复杂多样的收购案件可能带来的法律漏洞；为了防止内幕交易应当将信息披露提前至收购谈判阶段。

目录

文摘

英文文摘

声明

致谢

1引言

2上市公司收购信息披露概述

2.1上市公司收购信息披露的价值

2.2上市公司收购信息披露规则的立法现状

2.2.1国外上市公司收购信息披露的立法考察

2.2.2我国上市公司收购信息披露的立法现状

2.3上市公司收购信息披露规则的构成

3持股预警信息披露规则的比较与我国相关规则的完善

3.1持股预警披露的临界点和披露时限

3.1.1英美国家的相关法律规定

3.1.2我国的相关法律规定

3.1.3比较分析及我国立法完善建议

3.2信息披露的内容

3.2.1英美国家的相关法律规定

3.2.2我国的相关法律规定

3.2.3比较分析及我国立法完善建议

3.3信息披露义务人

3.3.1英美国家的相关法律规定

3.3.2我国的相关法律规定

3.3.3比较分析及我国立法完善建议

3.4信息披露义务的豁免

3.4.1英美国家的相关法律规定

3.4.2我国的相关法律规定

3.4.3比较分析及我国立法完善建议

4要约收购信息披露规则的比较与我国相关规则的完善

4.1要约收购中信息披露的内容

4.1.1英美国家的相关法律规定

4.1.2我国的相关立法规定

4.1.3比较分析及我国立法完善建议

4.2要约收购中收购人信息披露的方式及期限

4.2.1英美国家的相关法律规定

4.2.2我国的相关法律规定

4.2.3 比较分析及我国立法完善建议

4.3目标公司董事会的信息披露义务

4.3.1英美国家的相关法律规定

4.3.2我国的相关法律规定

4.3.3比较分析及我国立法完善建议

5协议收购信息披露规则的比较与我国相关规则的完善

5.1协议收购信息披露主体

5.1.1美国的相关法律规则

5.1.2我国相关法律规则

5.1.3比较分析及我国立法完善建议

5.2协议收购信息披露的界点

5.2.1英美国家的相关法律规定

5.2.2我国的相关法律规定

5.2.3比较分析及我国立法完善建议

6结论

参考文献

附录A

作者简历