中央企业集团公司治理结构与治理机制研究——基于神华集团的案例分析

摘要

在当前经济全球化的背景下，国家层面的竞争，在很大程度上体现为大型企业角逐，国有企业在我国历来是国民经济中中坚力量，责无旁贷地担负着提高国家竞争力的重要责任。自国务院国资委启动的中央企业董事会试点改革拉开了在中央企业建立现代企业法人治理结构的序幕以来，已有35家中央企业进行了董事会试点改革。以董事会为核心的治理结构改革是中央企业公司治理改革的重点，已经在部分董事会试点中央企业取得了阶段性成果。但仍然有很多根源性的问题未得到解决:如何建立完善高效的央企公司治理模式;如何突破现有行政管理的制度性约束;如何建立符合市场经济运行规律的公司治理体系，提高公司治理效率等都亟待解决。
　　中央企业公司治理与一般企业公司治理不同，与普通企业差异很大，具有很多的特殊性。中央企业归全民所有、由国资委履行所有者职责，很多都兼具盈利性与社会公益性双重性质。由于企业性质的不同，中央企业的公司治理问题很有必要进行单独的针对性研究。回顾国内外现有国有企业公司治理文献，很多学者都对国有企业的公司治理进行了一定的探讨，但目前国内已有研究存在一定的局限性和不足:①针对性不够，研究多是套用西方公司治理理论，与我国国情不能有机结合;②一般都是就某个单一方面或层面进行研究，缺乏足够的系统性和完整性，尚未能形成系统的完整的适用于我国国有企业公司治理模式。
　　本文将从治理结构和治理机制的有机配合角度提出新的观点:治理结构的建立只是公司治理的基础，只有在治理机制的有效配合下治理结构才能真正发挥其效用。中央企业集团经过公司化改制的推进，其大多数优质资产已经进入包括上市公司在内的股权多元化的公司制企业，集团层面主要从事资本运作、价值形态管理;上市公司及其子公司才是国有资产生产经营的实体公司。公司治理应深入到上市公司及其子公司层面，不能仅停留于集团公司层面。基于以上分析，本文针对目前我国中央企业在公司治理中存在的不足及取得的成果，从央企集团、控股上市公司、控股上市公司子公司三个层面以及公司治理结构和治理机制两个维度结合对神华集团公司治理案例展开分析，对神华集团的董事会结构、监事会结构、管理层激励约束监督、高级管理层选聘、股东利益保护与协调五方面，以及神华集团目前构建的三层级公司治理模式进行剖析并展开讨论，对神华集团公司治理模式下的运行效果（存在的问题和取得的成果）进行总结。进而就神华集团公司治理模式在治理结构与机制、续存资产、管理层激励、公司治理层次以及外部环境治理等方面归纳形成对其他央企的借鉴之处，尝试就完善中央企业集团公司治理模式提出较为系统全面的解决方案。
　　本文的研究特色在于，以实际案例为基础就治理结构与治理机制两个维度以及集团、上市公司、上市公司子公司三个层面多维度分层面的系统分析，展示当前央企公司治理改革的最新经验成果，并重点对央企公司改革中存在的问题与不足进行全面梳理，揭示阻碍央企公司治理高效运行的根源，为央企治理改革的进一步深入提供借鉴。

目录

声明

致谢

摘要

1 引言

1．1 研究背景与研究问题

I．1．1 研究背景

1．1．2 研究问题

1．2 国内外关于公司治理研究现状

1．2．1 国外研究现状

1．2．2 国内研究现状

1．3 研究思路与研究方法

1．3．1 研究思路

1．3．2 研究方法

1．4 本文研究创新

1．5 本文结构安排

2 我国国有企业公司治理研究述评

2．1 公司治理研究的相关理论

2．1．1 两权分离委托代理理论

2．1．2 双重委托代理治理理论

2．1．3 控制“内部人控制”治理理论

2．1．4 利益相关者理论

2．2 我国中央企业经营体制模式

2．2．1 国有独资公司

2．2．2 弱股权多元化的有限责任公司

2．2．3 强股权多元化的股份公司

2．3 中央企业公司治理改革研究

2．3．1 中央企业公司治理分析

2．3．2 中央企业公司治理改革的进展

2．4 中央企业公司治理改革的重点与难点

2．4．1 政资不分、多头管理问题

2．4．2 完善公司治理的制衡机制

2．4．3 建立合适的高管约束和激励机制

3 我国中央企业公司治理改革现状及存在的问题

3．1 中央企业董事会试点进程

3．2 我国央企公司治理模式分类

3．2．1 宝钢模式

3．2．2 神华模式

3．2．3 中铁工模式

3．3 中央企业所有权及其利益关系

3．3．1 全民所有的主体缺位及其理论修正

3．3．2 国家所有权的行使—出资人职责的履行

3．4 中央企业董事会试点成果及进展情况

3．4．1 试点成果

3．4．2 进一步完善制度

3．5 中央企业控股上市的治理状况及问题

3．5．1 央企控股上市的治理现状

3．5．2 央企上市公司所有者缺位

3．5．3 央企的委托代理机制失灵

3．5．4 公司内部人控制问题明显

3．5．5 高管激励约束机制不合理

3．6 中央企业集团多层管控与多层治理关系

3．6．1 管控模式分类

3．6．2 中央企业集团治理关系

3．7 中央企业公司治理改革障碍

3．7．1 行政干预过多

3．7．2 内部人控制问题

3．7．3 行政级别的影响

3．7．4 董事会部分关键职能被外部化

3．7．5 外部市场竞争机制未形成

4 案例分析—神华集团的公司治理分析

4．1 公司概况

4．2 公司产业布局与集团架构

4．2．1 公司产业布局

4．2．2 集团组织架构

4．3 神华集团公司治理模式选择与进展

4．4 神华集团治理结构与治理机制

4．4．1 神华集团治理结构

4．4．2 董事会结构

4．4．3 监事会结构

4．4．4 公司治理机制

4．5 神华集团公司治理效率影响因素

4．5．1 有效的公司控制权市场尚未形成、经理人市场较为落后

4．5．2 神华集团续存资产一体化上市对公司治理的影响

4．5．3 神华集团金融业务关联交易对公司治理的影响

4．5．4 神华集团解决多层次治理结构与治理效率关系

4．5．5 行政管理体系对公司治理治理的影响

5 案例讨论---中央企业公司治理改革借鉴与发展趋势

5．1 神华集团公司治理改革的经验总结

5．1．1 行政管理体系与公司治理结构关系

5．1．2 管理层激励与约束

5．1．3 集团续存资产一体化上市

5．1．4 关联交易与中小股东利益保护

5．2 神华集团治理结构与障碍分析

5．2．1 行政管理体系与公司治理结构关系

5．2．2 管理层激励与约束

5．2．3 集团续存资产一体化上市

5．2．4 关联交易与中小股东利益保护

5．3 提升中央企业公司治理效率的理论思考

5．3．1 行政管理体系与公司治理结构关系

5．3．2 管理层激励与约束

5．3．3 集团续存资产一体化上市

5．3．4 关联交易与中小股东利益保护

5．4 深化中央企业公司治理改革的实践探索

5．4．1 国资委与中央企业的产权及制度关系

5．4．2 央企公司治理的特殊性

5．5 案例讨论总结

6．研究结论与建议

6．1 主要研究结论

6．2 神华集团公司治理研究的启示

6．2．1 缩短委托代理链条

6．2．2 多层级治理与一体化上市

6．2．3 优化董事会结构完善董事会职能

6．2．4 优化股权结构

6．2．5 完善高管激励约机制

6．2．6 逐步实现高管任命去行政化

6．2．7 逐步培养形成有效的公司控制权市场和经理人市场

6．3 本文研究不足与研究趋势

参考文献

索引

作者简历

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