乐辉公司诉谢芳损害公司利益纠纷案研究

摘要

董事、高管对公司负有忠实义务，其限制了公司董事、高管的权利，有利于维护公司利益，是我国一项重要制度。其中，竞业禁止制度是忠实义务的衍生义务，由此而来的公司归入权亦在平衡公司利益与董事、高管个人利益方面意义重大。但由于我国现有规定的不完善，各地的判决呈现出较大的差异，司法的不确定性导致司法公信力不高，故明确竞业禁止与归入权制度实属必需。“乐辉公司诉谢芳损害公司利益案”是一起公司与高级管理人员(下称“高管”)之间的纠纷。该案的核心争议焦点有两个：一是谢芳是否成立竞业禁止行为。二是公司能否对谢芳行使归入权，归入金额是多少。关于竞业禁止行为的认定问题，其重点在于对每个要件具体含义进行深度剖析。本案中，要成立竞业禁止行为，需要考察是否系“同类业务”，是否满足“自营或为他人经营”以及分清“竞业禁止”和“篡夺公司机会”之间的关系。具体而言，谢芳作为乐辉公司的高管，需履行竞业禁止义务；乐辉公司与信好公司经营范围存在重合；谢芳系信好公司的控股股东，经营信好公司，法院应当认定谢芳竞业禁止行为成立。关于乐辉公司能否行使归入权的问题，关键在于明晰归入权的构成要件，通过学理规范、裁判分析明确采“三要件说”，然后再具体到本案，案涉谢芳满足公司行使归入权的三个构成要件，故公司可对谢芳之收入行使归入权。至于归入的具体金额，即涉及对“收入”二字外延的确定，应明确“收入”范围系相关董事、高管实施违反忠实义务的行为所取得的全部利益。具体到本案，乐辉公司可以对谢芳行使归入权的金额为其通过实施竞业禁止等违反忠实义务的行为所获得的全部利益，共计219158.30元。只有如此，才能更好地维护公司利益，实现法律公正及秩序价值。

目录

声明

第 1 章 绪 论

1.1选题背景与研究意义

1.1.1本文的选题背景

1.1.2选题目的与意义

1.2文献综述、相关案件的整理

1.2.1与本案有关的文献综述

1.2.2相关判例的整理与评价

1.3主要研究方法与研究框架

1.3.1研究方法

1.3.2研究框架

第 2 章 案例样本与争点归纳

2.1案例样本的基本情节

2.2法院审理结果与裁判要点

2.2.1一审法院的审理结果与裁判要点

2.2.2二审法院的审理结果与裁判要点

2.2.3再审法院的审理结果与裁判要点

2.3争议点归纳

2.3.1谢芳是否存在违反竞业禁止义务的行为

2.3.2乐辉公司可否对谢芳行使归入权

第 3 章 案涉谢芳是否存在违反竞业禁止义务行为

3.1 谢芳是否构成竞业禁止行为的学理分析

3.1.1 “同类业务”外延的学理分析

3.1.2 “自营或为他人经营”范围的学理分析

3.1.3 竞业禁止与公司商业机会关系的学理分析

3.2 竞业禁止行为认定的规范分析

3.2.1 既有法律文本规定

3.2.2对既有法律规定之分析

3.3实践中所涉竞业禁止行为的裁判分析

3.3.1既有同类案件判决之基本态度

3.3.2既有同类案件裁判之简要评析

3.4案涉谢芳行为构成竞业禁止行为

3.4.1案涉谢芳成立竞业禁止行为理由分析

3.4.2法院裁判分析

第 4 章 乐辉公司可否对谢芳行使归入权

4.1公司行使归入权条件的学理分析

4.1.1归入权性质的学理分析

4.1.2归入权构成要件的学理分析

4.2公司行使归入权条件的规范分析

4.2.1既有法律文本之规定

4.2.2对既有法律规定之分析

4.3实践中涉及公司归入权条件的裁判分析

4.3.1既有同类案件判决之基本态度

4.3.2既有同类案件裁判之简要评析

4.4案涉乐辉公司能对谢芳行使归入权

4.4.1案涉乐辉公司能对谢芳行使归入权理由分析

4.4.2法院裁判分析

结 论

参考文献

致 谢