上市公司并购中业绩承诺的风险及应对研究——以现代制药并购为例

摘要

近年来，随着全球并购之风越刮越热，我国并购交易市场发展越来越快，业绩承诺已成为市场常态，但是许多业绩不达标并购案例也纷纷出现。2013年以后，业绩承诺的问题成为企业并购中的日益突出的问题。到2017年，医药行业的并购资产交易的业绩未完成率高达 57.45%。一些公司在重组中通过业绩承诺促使重组案例顺利通过，但许多公司可能会因为在重大资产并购中对目标公司预期过高，产生了明显的高溢价，导致业绩承诺无法如约完成。一旦并购完成后业绩不达标，各种辩解的理由便层出不穷，国家行业政策管控加强、环保监督力度提高等成为目标公司业绩不达标的原因。在此基础上，很容易对业绩承诺不合理利用而产生业绩承诺的估值风险、业绩目标设置过高的风险以及并购后的整合风险等等。　　本文首先介绍了选题的背景和意义，梳理了国内外并购及业绩承诺相关的研究。然后介绍了业绩承诺的定义、相关理论基础、相关制度背景和业绩承诺的风险机理分析。为了更准确地了解我国医药行业绩承诺的实现情况及风险，通过介绍上市公司并购的现状和业绩承诺实现情况引出2017年医药行业公司的业绩完成率低的现状，采用案例研究方法，选取现代制药并购的案例，来对目前我国医药行业并购业绩承诺的风险进行准确识别，提出具体的可供借鉴的有效举措。本文利用HHM分级全息模型的原理对并购中业绩承诺的风险进行防控，结合对业绩承诺风险影响因素分析，系统化地将风险分为业绩承诺前、业绩承诺中、业绩承诺后三个阶段进行具体分析。分别为业绩承诺前可能会产生的行业政策风险、环保风险、研发风险；业绩承诺中可能会产生的估值风险、业绩目标设定风险；以及业绩承诺后可能会产生的整合风险、业绩无法实现的风险。　　通过重大资产重组案例进行业绩承诺风险的研究，本文得出我国医药行业在进行重大资产重组业绩承诺时应从实时了解国家行业政策和行业发展情况出发，对目标公司的内部情况充分调查和核实。在并购重组业绩承诺时，更要对目标公司的资产进行全面的合理估值和制定一个适中的业绩目标，避免高溢价或业绩过高带来的业绩不达标的风险。在并购重组业绩承诺后，要以战略整合和管理整合相整合的方式来扩大产品市场占有率和提高公司整体核心竞争力水平，通过加强信息披露监管质量，建成业绩承诺的诚信市场，确保并购业绩承诺交易的正规运行。　　本文的创新点在于通过国内外研究较少的风险防控体系的研究方法分析案例，本文先通过对企业并购的市场现状的分析梳理，引出一条适合上市医药公司的并购中业绩承诺的风险管理思路，再结合对案例分析出业绩承诺未达标的影响因素，进而建立全过程的风险防控体系。不仅可以丰富并购和业绩承诺的现有理论体系，还能给其他企业以启示。不足之处在于对现代制药并购的案例业绩承诺的深入研究需要大量的数据材料支撑，现有的资料也都只能从现代制药的年度报告和公告中获取，可能缺乏对案例研究的全面性。另外，现代制药并购业绩承诺未达标受多方面因素影响，研究的难度比较大。业绩承诺在未来可利用实证研究和问卷调查等多种研究方法，对企业并购中应用业绩承诺的风险因素进行统计分析和深入研究。

目录

声明

1 导 论

1.1 选题背景

1.2 研究目的及意义

1.3 国内外文献综述

1.4 研究内容与方法

1.5 创新及不足

2 并购业绩承诺的相关理论分析及机理分析

2.1 并购业绩承诺的概述

2.2 相关理论基础

3 现代制药并购的业绩承诺案例分析

3.1 上市公司并购中业绩承诺的应用现状

3.2 现代制药并购的业绩承诺情况介绍

4 现代制药并购中业绩承诺的风险分析

4.1 并购业绩承诺前的风险分析

4.2 并购业绩承诺中的风险分析

4.3 并购业绩承诺后的风险分析

5 现代制药并购中业绩承诺的风险应对策略

5.1 并购业绩承诺前的风险应对策略

5.2 并购业绩承诺中的风险应对策略

5.3 并购业绩承诺后的风险应对策略

6 结论与展望

6.1 研究结论

6.2 研究展望

参考文献