声明
致谢
1 引言
1.1 研究背景
1.2 研究意义
1.3 研究内容
1.4 研究方法
2 文献综述
2.1 估值调整机制与对赌协议
2.1.1 估值调整机制
2.1.2 对赌协议
2.2 对赌协议的风险及防控
2.2.1 风险管理
2.2.2 对赌协议的风险识别
2.2.3 对赌协议的风险防控
2.3 文献述评
3 XY并购案的对赌协议及其风险点分析
3.1 并购交易概况
3.1.1 交易双方介绍
3.1.2 并购过程概述
3.1.3 并购双方动因
3.1.4 Y 公司估值
3.2 对赌协议条款设计
3.2.1 业绩承诺指标
3.2.2 检查时限设置
3.2.3 盈利补偿方式
3.2.4 减值测试补偿
3.2.5 超额利润奖励
3.2.6 承诺完成情况
3.3 对赌协议关键风险识别
3.3.1 筹备阶段的主要风险
3.3.2 制定阶段的主要风险
3.3.3 执行阶段的主要风险
3.4 对赌协议风险防控的不足
3.4.1 市场风险评估不充分
3.4.2 政策风险预估不深入
3.4.3 标的企业估值不合理
3.4.4 业绩指标设计不全面
3.4.5 检查时限设置不适宜
3.4.6 补偿方式选择不恰当
3.4.7 管理层的限制不到位
3.4.8 并购整合约束不足够
3.5 对赌协议产生的后果
3.5.1 企业经营业绩下滑
3.5.2 商誉出现大幅减值
3.5.3 中小股东利益受损
3.5.4 股票市场反应不佳
3.5.5 公司内部治理混乱
4 X公司对赌协议风险管控体系构建
4.1 理论基础
4.1.1 信息不对称理论
4.1.2 激励理论
4.1.3 风险管理理论
4.2 对赌协议筹备阶段
4.2.1 识别对赌协议关键风险点
4.2.2 充分调研目标行业与市场
4.2.3 进行规范透明的尽职调查
4.3 对赌协议制定阶段
4.3.1 合理评估目标的企业价值
4.3.2 设定适中弹性的业绩目标
4.3.3 多样化对赌指标结合使用
4.3.4 根据发展衡量检查的时限
4.3.5 考虑设置多阶段对赌条款
4.3.6 创新对赌的补偿奖励机制
4.4 对赌协议执行阶段
4.4.1 提升并购整合的整合效率
4.4.2 全过程约束管理层的行为
4.4.3 优化对赌协议的补偿方式
5 讨论与分析
5.1 并购对赌协议的全过程风险管理体系
5.1.1 并购对赌协议一般使用流程
5.1.2 并购对赌协议风险管理体系设计原则
5.1.3 并购对赌协议全过程风险管理体系构建
6 研究结论与建议
6.1 研究结论
6.2 建议
参考文献
作者简历及攻读硕士/博士学位期间取得的研究成果
独创性声明
学位论文数据集
北京交通大学;
