中信集团借壳实现在港整体上市的案例研究

摘要

随着中国证券市场不断发展，中国国有企业股份制改造进程不断推进、现代企业制度建立的步伐不断加快，国有经济战略性重组的呼声也日益高涨，本文选取的案例就发生在以上中国市场经济改革不断深化的大背景之下，在交易双方中，中信集团是一家完全国有控制的代表性公司，而中信泰富则是香港资本市场上治理完善的上市公司，将一个国有体制平台融入到崭新的框架规则中，对双方必将造成深远的影响。加之中信集团选择公布整体上市方案之时，正值十八届三中全会强调发展“混合所有制经济”之时，中央高层正力推国企新一轮改革，在此背景下，中信集团在2014年8月成功完成借壳“中信泰富”的赴港上市，第一次使企业通过“卖老股”的方式在国际资本市场上实现为公众所有，作为国有独资企业的中信集团无疑成为实践这一思路的首例。本文的研究分析时间正好处于此并购基本完成之际，通过对中信集团借壳“中信泰富”实现整体上市的案例研究，对国企在海外以整体上市方式进行改革重组具有十分重要的借鉴作用和现实意义。　　全文共分为5章。首先介绍了本文的选题背景与研究意义，研究方法与论文结构，介绍了本文的不足之处及现阶段国内外研究情况综述;接下来介绍了本文的相关金融概念，主要介绍了有关“借壳”及“整体上市”的概念，以及“借壳”过程中进行重组并购的多种方式的介绍;然后是本文所选案例的介绍，首先从交易双方及交易标的出发，明确此次并购案例的各方主体;其次根据交易双方的实际情况，从上市方式与资本市场选择方面分析拟上市方的交易原因，而壳公司方面则从公司业务方面分析具体交易原因;紧接着以时间为线索，回顾了并购交易的全过程;最后，以简图形式总结分析了交易进行前后各主体控制权的变化;接下来是对本案例的协同效应的分析，以交易双方主体的具体业务范围、经营管理模式及财务状况为基础，分析并购完成后交易双方在业务和经营方面、管理方面及财务方面的协同效应;最后是对该案例的思考及启示，首先对该案例具体借壳过程中的各项操作特点进行分析总结;其次对于“借壳”整体上市后的后续问题持续关注;再次介绍该案例在国企混合所有制改革方面提出借鉴意义。

目录

声明

摘要

1．绪论

1．1选题背景与研究意义

1．2研究方法与论文架构

1．3本文不足之处

1．4．1国外文献研究综述

1．4．2国内文献研究综述

1．4．3文献评述

2．“借壳”实现整体上市的相关概念

2．1有关整体上市的几个相关概念

2．1．1整体上市

2．1．2整体上市需具备的条件

2．2有关“借壳”的几个相关概念

2．2．1借壳上市的概念

2．2．2主要重组方式的概述

3．案例介绍

3．1交易双方及交易标的介绍

3．1．1买方：中信泰富

3．1．2卖方：中信集团

3．1．3交易标的：中信股份

3．2交易动因分析

3．2．1中信集团：节省上市成本

3．2．2中信泰富：业绩提升的压力

3．3交易过程回顾

3．3．2签订正式收购协议

3．3．3配售股份

3．3．4收购完成

3．4小结：交易前后的控制权对比

3．4．1中信集团持股变动分析

3．4．2交易前后控制权对比图示

4．协同效应分析

4．1业务及经营上的协同效应

4．2管理上的协同效应

4．3财务上的协同效应

4．3．1提升融资能力及资金灵活性

4．3．2稳定每股收益水平

5．中信整体上市的思考及启示

5．1．1“蛇吞象”式反向收购

5．1．2成功避过《反收购》条款的限制

5．1．3审查程序复杂性

5．2中信股份整体上市后续问题的思考

5．3关于混合所有制改革方面的借鉴

参考文献

后记

致谢