有限责任公司股权继承问题探讨

摘要

原有股东死亡发生股权继承事实，对于股东人数并不多的有限责任公司来说无疑会造成多方面的变动，并由此产生较为深远的影响。如果不能很好地解决和过渡，轻者公司内部出现信任危机，影响公司经营管理的效率与氛围，重者则会导致矛盾纠纷不断，令公司陷入无法动弹的僵局，最终只好无法正常经营而被迫解散。虽然我国《公司法》第76条对此有所安排，但条款的抽象笼统使之在实践中并不能很好地解决新老股东交替阶段所发生的一系列问题。　　本文以现实案例为牵引，以问题的阐述、分析与解决作为行文脉络，详细探讨了有限责任公司股权继承的相关问题。首先，文章从两则股权继承争议案例出发，基于对财产性权利和非财产性权利当然继承的疑惑，着眼于公司人合性与股东人身关系变动之间的矛盾，指出了案例背后的关键问题。其次，文章对现有法条进行了解读，对公司章程、遗嘱继承与股权继承的关系进行了分析，对实战中经常出现的法律争议进行了梳理和归纳。同时，本文在第二章中还对股权继承所产生的具体影响及相关问题展开了多角度案例式的探讨，包括股权继承最终引发公司僵局的情况，股权继承对公司适法性的影响，股权继承人行为能力与公司经营活动的关系，涉外股权继承与股权确认的问题等等。最后，借由“利益衡量”的思路，笔者提出一些风险防范与制度安排上的建议，提请有限责任公司股东注意要未雨绸缪及时做好身后事的安排，及早将所有权与管理权分开，培养可靠的职业经理人，并考虑设立遗嘱信托，以便更好地传承企业财富。此外，笔者还参考国外立法例，对公司出现僵局后如何进行司法处理提出了一点完善想法，希望在公司僵局纠纷中能够引入设立强制股份收购的制度，并建议法院在寻求解散公司的最后救济前实行必要的调解前置程序，且在解散公司时一并做出对清算程序的安排。　　本文基于众多现实案例，对有限责任公司股权继承问题进行了从理论到现实的探讨，以期股东、公司、继承人三者都能够从中吸取教训，实现有限责任公司人合性与自然人继承权、受遗赠权受保护这二者的平衡，正确对待和处理股权继承给有限责任公司带来的复杂影响。

目录

摘要

引言

第一章 股权继承的立法解读与论题阐述

第一节 有限责任公司股权继承的法律支持与解读

第二节 公司章程、遗嘱继承与股权继承的关系分析

一、公司章程“另有规定”与股权继承的关系

二、公司章程对继承中“股东优先购买权”的影响

三、遗嘱继承与股权继承的关系分析

第三节 股权继承实战中的法律争议问题

一、章程中已事先对股权继承问题做了明确约定而产生的纠纷

二、章程中没有对股权继承问题进行约定而产生的纠纷

三、其他附属争议问题——以“案例一”、“案例二”为例

第二章 股权继承对有限责任公司产生的影响分析

第一节 公司僵局形式的出现——以“西山泵业案”为例

一、案情简介

二、经营中人合性因素的影响与后果

三、公司僵局出现后的司法解决

四、存在的问题与思考

第二节 股权继承对公司适法性的影响

一、继承造成公司股东超过50人上限

二、继承造成公司股东只剩一人的

第三节 股权继承人行为能力与公司经营活动

一、对股权继承人行为能力的争议

二、观点支持及理由阐述

第四节 涉外股权继承与股权确认问题——以“金军、金杰妮股权继承纠纷案”为例

一、案情简述

二、问题探讨

第三章 股权继承对公司经营活动影响的法律途径考察与问题的解决

第一节 解决思路——利益衡量的实践性展开

第二节 解决方法——风险防范与制度安排

一、未雨绸缪，提前做好身后安排

二、所有权与管理权分开，培养可靠的职业经理人

三、设立遗嘱信托，传承企业财富

第三节 解决建议——立法与实践的进一步完善

一、引入设立强制股份收购的制度

二、寻求解散公司的最后救济前实行调解前置程序

三、法院解散公司时一并做出清算程序的安排

结语

注释

参考文献

后记

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