有限责任公司股东优先购买权问题探讨——从股东变更登记角度

摘要

我国《公司法》第72条规定了有限责任公司股东享有优先购买权。这是立法者在保障股权自由流转与维持有限责任公司股东稳定性这时矛盾之间进行利益平衡的考量。与旧公司法相比较，新公司法在股东优先购买权的设计上进行了重构，具有积极意义。但是新法仍然过于原则化，虽然新法用公司章程为公司自治留下了一定的余地，但在实践中公司章程中没有明确约定的情况下，出现了一些问题和争议。下面笔者就从一个案例出发，探讨在公司法设计的股东优先购买权制度下因股权转让后股东变更登记问题而引发的2次股权转让之间的优先购买权的法律冲突。笔者认为一方面应坚持保护善意第三人的原则，另一方面从解决法律价值冲突的一般方法出发，综合考虑特定情形、需求和利益以及能够适当兼顾双方的利益，应倾向于对优先购买权进行必要的限制。