上市公司报表性资产重组之博弈分析

摘要

中国证券市场的建立至今己有十几年了，其发展和完善有力地促进了我国国有企业的改革和现代经济运行机制的建立。然而，随着改革的深入，证券市场存在的一些问题日益显现出来，报表性资产重组的大量存在就是其中的一个主要问题。报表性资产重组是指通过上市公司关联方(特别是上市公司的母公司)之间的关联交易，在极短的时间内迅速增加财务报表上的账面利润，其最终目的是希望利用这种财务报表的改善来“摘帽”、保配、哄抬股价或者保住上市资格，而不是为了优化公司的资产结构，增强企业竞争力。 报表性重组不利于上市公司的正常经营，上市公司将大量的资源用于寻租、美化报表，而不是用于正常的生产经营活动。报表性重组又直接损害中小股东的切身利益，上市公司的控股股东通过对上市公司进行报表性重组，或是在证券市场进行再融资圈钱，或是在二级市场炒作，这两种行为都以中小股东的损失为代价。报表性资产重组的频繁发生，又诱使一些原本业绩较好、经营正常的上市公司进行报表性重组，久而久之，证券市场上将只剩下绩差公司，证券市场的价值创造功能完全丧失。报表性资产重组的频繁出现严重扰乱了证券市场正常的投融资制度，阻碍了现代企业制度的建立和国有资产管理体制的健全。而对其的监管因为会触及到各方的利益而面临很大阻碍，单纯的行政监管往往起不到有效的作用。只有分析造成这一现象的制度根源，搞清楚行为人为何要进行这种纯粹的寻租行为才能抓住其本质，进而寻求最佳解决途径。 本文利用博弈论对报表性资产重组进行全面分析，发现造成这一现象的制度根源在于上退市制度的不合理，国有股的一股独大和政府(特别是地方政府)的过度干预。上市公司经理人(或控股股东)在这样的制度背景下，在寻利行为受阻的情况下自发或自觉地采取了谋取自身利益最大化的寻租行为——报表性资产重组。所以要从根本上解决这一问题，就必须从制度的层面入手，进行制度变迁，建立起更适合现代经济运行机制的制度基础。但是，证券市场制度的建设和完善是一个长期的过程，在较长时期内，我们仍将面对一个不成熟的证券市场。因此，在上市公司的并购重组中不可避免地还会出现大量的报表重组。面对这样的现实情况，应通过加强对上市公司并购重组的监管来遏制报表重组行为。而且，即使证券市场制度已相当完善，没有相应的监管，这种制度也无法发挥应有的作用。所以，作者提出以下政策建议： (1)进一步完善上退市制度。对上市制度而言，应尽快改革审核制为注册制，最大限度地减少乃至消除公司上市过程中可能存在的租金。对退市制度而言，应改革我国上市公司的比较单一的退市标准，借鉴国际成熟的证券市场的标准。 (2)建立民事赔偿制。民事赔偿制度的建立，一方面可以增加上市公司报表重组的成本；另一方面则可以动员广大投资者参与监督上市公司的资产重组行为；从而对上市公司报表重组起到有效的遏制作用。 (3)通过立法约束政府行为。通过立法规范政府行为，将政府工作的重点限制在推动市场制度的完善，规范上市公司重组行为上。对因政府行为导致上市公司并购重组造成重大损害的，应追究政府的法律责任，改变政府参与上市公司重组无责任的状况。 (4)加强对上市公司并购重组的监管。一是加强上市公司并购重组信息披露的监管，增加上市公司资产重组的信息透明度。二是充分发挥中介机构在监管中的作用，通过立法等手段，提高中介机构的独立性，同时通过对中介机构的奖励和惩罚来调动他们参与监管的积极性。三则是加强对监管者的再监管，建立对监管机构权力的制衡机制，压缩“设租”和“寻租”的空间，同时完善对监管者的奖惩制度，提高监管人员的积极性。

目录

文摘

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引言

第一章导论

第二章上市公司报表性资产重组概述

第三章报表性资产重组之博弈分析

第四章结论及政策建议

结束语

参考文献

致谢

攻读硕士学位期间研究成果