后股权分置时代我国国有上市公司治理结构的完善

摘要

国有企业是我国国民经济的支柱，要按照现代企业制度的要求，继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。国有控股上市公司在我国国有资产经营中处于重要地位，如何完善国有控股上市公司治理机制，不仅是影响中国证券市场长远发展的问题，也是关系国有资产保值增值的重要课题。 当前，我国资本市场正面临着难得的发展机遇，国有资产管理体制、投资者结构、市场结构等方面改革和相关法制建设取得重大进展，对国有控股上市公司治理机制的完善无疑有重大意义。国有资产管理体制改革取得重大突破，近年来，国务院、国资委和相关机构颁布了大量法规文件，使国有资产管理工作有法可依，明确了国家作为股东的义务，也保障了国家作为出资人的权利，直接促进了国有控股上市公司治理机制的完善。股权分置改革为上市公司治理进一步完善创造了条件。我国上市公司绝大多数是由国有企业公司化改制后形成的，由于庞大的国有资产存量导致国有企业公司化后国有股权比例过高，公司权力的分布极不均衡，由绝对控股的国有股权的代理人控制着董事会的权力。过去，上市公司流通股和非流通股的分置局面，扭曲了证券市场的定价机制，导致公司治理缺乏共同的利益基础，社会公众股股东难以对公司进行有效的监督，导致大股东侵害上市公司利益的情况时有发生，也不利于公司治理外部竞争环境(如并购市场)的发展，在诸多方面制约了上市公司治理机制的完善。目前，股权分置改革已基本完成，绝大多数上市公司已完成或进入股改程序。股权分置改革及全流通带来的若干制度和市场结构变化，必将对上市公司治理产生重大而深远的影响。本文针对股权分置改革前后的我国国有上市公司治理的条件变化提出一些提高我国国有上市公司质量的建议。 第一部分主要是介绍股权分置时代国有上市公司治理的局限，局限主要包括：以市场为主导的收购兼并无法进行，从而无法形成有效的控制权市场；公司缺乏治理基础；国有资产沦为死资产，国有股无法增值；扭曲了证券市场定价机制，难以实现证券市场的价格发现功能，影响股票定价预期，易于造成庄家操纵和股价大波动。 第二部分主要是概括股权分置改革为国有上市公司创造了哪些有利条件，这些有利条件有：使得非流通股和流通股的定价机制同意，非流通股和流通股的利益基础一致，股票价格成为两者共同的价值判断标准，市场约束自然形成，这将成为完善公司治理的契机；股权结构趋于合理化，“一股独大”的局面得到改善；为建立股票期权激励制度扫清了障碍，有利于规范的法人治理结构的建立；有助于国有股减持，理顺公司内部治理结构，尽量避免形成内部人控制；为国有上市公司的收购、兼并扫清了障碍，社会资源得优化配置。 第三部分则是在前两部分的基础上，进一步指出在后股权分置时代如何完善我国上市公司的治理结构。完善法人治理结构的措施设想主要包括五个方面：深化国有资产管理体制改革；发挥好独立董事的作用；完善企业内部治理机制，完善董事会、监事会制度；对经理人员实行股票期权激励制度，构建使经理人和股东利益相一致的有效激励机制；对监事、董事、员工也要进行激励；通过监督约束机制约束监督公司经营，逐渐实现有效的资本市场，约束机制有以下几方面：法律约束，所有权对经营权的约束，职业经理人市场的约束，诉讼机制的约束，信息披露制度的约束。

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文摘

英文文摘

声明

引 言

一、股权分置时代国有上市公司治理的局限

(一)股权分置使以市场为主导的收购兼并无法进行

(二)股权分置导致公司缺乏治理基础

(三)股权分置造成国有股无法增值

(四)股权分置使国有上市公司市场股权约束激励机制难以完善

(五)股权分置扭曲了证券市场定价机制

二、股权分置改革为国有上市公司治理创造条件

(一)股权分置改革有助于形成共同的利益基础

(二)股权结构趋于合理化

(三)为建立股票期权激励制度扫清了障碍，有利于规范的法人治理结构的建立

(四)解决股权分置有助于国有股减持，理顺公司内部治理结构，尽量避免形成内部人控制

(五)股权分置问题的解决为国有上市公司的收购、兼并扫清了障碍

三、后股权分置改革时代我国国有上市公司治理结构的完善

(一)深化国有资产管理体制改革

(二)发挥好独立董事的作用

(三)完善企业内部治理机制

(四)对经理人员实行股票期权激励制度

(五)通过监督约束机制约束监督公司经营，逐渐实现有效的资本市场

结 语

参考文献

致 谢

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