论有限责任公司少数股东之保护

摘要

本文在全面揭示有限责任公司的本质特征及其股东关系特殊性的基础上，探讨在有限责任公司中保护少数股东权利的法理基础，阐发对少数股东加以保护的重大现实意义。通过深入研究有限责任公司股东关系结构，对公司中的控制股东和少数股东加以界定，阐明了控制股东对公司具有的控制权，明确了少数股东在公司中所处的法律地位，同时，对侵害公司少数股东权利的表现形式以及判断标准进行了深入探讨。由于有限责任公司闭锁性的特征，由于资本多数决原则存在滥用的可能，使得公司内部容易出现股东利益纷争，出现控制股东侵害少数股东利益的问题。对此，各国根据不同的法律传统、法学理论及有关司法实践，分别建立了不同的保护少数股东权利的救济模式。 本文通过对英美法系、大陆法系以及目前中国法在有限责任公司少数股东保护模式方面的比较研究后认为：一方面两大法系国家都有许多成熟的法学理论和成功的判例经验值得我们学习和借鉴；另一方面中国的公司法理论和司法实践仍然处于发展阶段，在保护少数股东权利的公司立法上仍然需要做进一步的完善。 全文共分四部分。第一部分概述有限责任公司少数股东保护的基础问题。通过对有限责任公司与股份有限公司两大基本公司类型的比较分析，揭示有限责任公司的本质特征，明确其股东关系的特殊性，从而进一步阐明有限责任公司少数股东保护的法理基础和现实意义。第二部分主要探讨了侵害有限责任公司少数股东利益的表现及认定问题。通过对有限责任内部股东关系结构的分析，对控制股东和少数股东加以界定，明确了少数股东的法律地位。在此基础上，罗列了侵害有限责任公司少数股东权利的表现形式。同时，通过引用英美法系的诚信义务理论和合理预期理论，进一步说明了侵害少数股东权利的判断标准问题。第三部分对英美法系、大陆法系以及目前中国法关于有限责任公司少数股东的保护模式进行了比较研究。文中部分引用了两大法系在有限责任公司少数股东保护方面的法学理论和司法判例。第四部分提出了完善我国有限责任公司少数股东保护的若干建议。 本文在对有限责任公司少数股东保护问题深入分析之后，就完善少数股东法律保护方面提出了若干建议。建议分为两个方面，一方面是针对控制股东的限制措施，借鉴了两大法系的理论成果，确立控制股东的诚信义务，并制定有关直接限制其控制权不合理行使的规则，以有效防范大股东利用资本多数决侵害公司及少数股东利益的风险；另一方面是针对少数股东的救济措施，从实体法和程序法上进一步完善对少数股东权利的保护。建议有限责任公司股东签订书面协议，就特定事项达成一致，形成事前防范控制股东滥用控制权的机制。同时，建议引入累积投票制度；确立异议股东的股份价格评估机制；确定股东退出的权利以及进一步完善公司司法解散制度等。另外，在关于有限责任公司股东的直接诉讼和派生诉讼方面，笔者也提出了完善有关立法的建议。总起来说，在保护有限责任公司少数股东权利问题上，只有更加深入细致地学习两大法系国家先进的立法经验，并与我国市场经济发展的现状相结合，才能取得更多理论成果，才能进一步完善保护少数股东权利的法律制度。

目录

文摘

英文文摘

声明

引言

第一章有限责任公司少数股东保护概述

第一节有限责任公司股东关系的特殊性

第二节有限责任公司少数股东保护的法理基础

第三节有限责任公司少数股东保护的现实意义

第二章侵害有限责任公司少数股东权利的表现及认定

第一节有限责任公司少数股东的法律地位

第二节侵害有限责任公司少数股东权利的表现形式

第三节侵害有限责任公司少数股东权利的判断标准

第三章有限责任公司少数股东保护模式之比较

第一节英美法

第二节大陆法

第三节中国法

第四章完善我国有限责任公司少数股东保护的若干建议

第一节针对控制股东的限制措施

第二节针对少数股东的救济措施

结 语

参考文献

致 谢