上市公司双层股权结构的制度探析——以阿里巴巴“中国合伙人制”为视角

摘要

双层股权结构将不同大小的表决权附着于每一股份之上，它是对传统的“一股一权”原则的背离，但是双层股权结构在世界范围内已经有了百年的历史，尤其在美国资本市场中得到成熟的发展。目前我国资本市场并未允许双层股权结构的适用，导致如阿里巴巴、百度、京东等创新型公司谋求境外上市，其中阿里巴巴从我国内地，到香港，再到美国的上市之路和其创造的“中国合伙人制”引起了广泛的关注和争论。
　　本文试图对不同投票权股票的定义进行分析，从而引出双层股权结构的概念，进而对双层股权结构的历史演变及双层股权结构对公司治理的影响进行讨论，并基于阿里巴巴“中国合伙人制”视角，对比研究双层股权结构与“中国合伙人制”的异同。最后结合以上内容探讨目前我国资本市场存在的股权结构问题，并对如何为双层股权结构的适用作出制度搭建提出建议。
　　本文共分为五个部分，具体内容如下:
　　第一部分对不同投票权股票的定义进行了解释，并对不同投票权股票的分类进行介绍，从国内与国外角度探讨不同投票权股票的法律适用，从而引出双层股权结构制度这一概念，并结合双层股权结构的适用进行探讨。
　　第二部分介绍了双层股权结构的历史演变进程，回顾了美国双层股权结构如何产生、发展、走向成熟，再讨论了其他国家和地区双层股权结构的历史演变历程。
　　第三部分介绍了双层股权结构对公司治理产生的影响，从经营决策权与公司融资的平衡、公司经营决策模式、对抗敌意收购以及活跃资本市场等角度阐述了双层股权结构对公司治理产生的积极影响;并从适用时机及方式、“搭便车”现象、阻碍善意收购以及控权股东的膨胀等角度解释双层股权结构给公司治理带来的问题。
　　第四部分基于阿里巴巴“中国合伙人制”的视角，对双层股权结构与“中国合伙人制”进行对比分析，并从“中国合伙人制”角度讨论我国资本市场股权结构安排存在的问题。
　　第五部分结合前文的论述，首先指出了目前我国资本市场还存在一股独大现象、成长性企业控制权旁落以及对双层股权结构缺乏认可等问题;其次从种类股表决权的退出与表决机制、双层股权结构的适用主体与条件、健全信息披露制度以及完善证券诉讼制度等角度，对如何保障双层股权结构在我国资本市场的适用提出建议。

目录

声明

摘要

引言

一、选题背景

二、文献综述

三、写作目的和意义

第一章 双层权结构概述

第一节 种类股股票的概念

一、种类股股票的定义

二、种类股股票的类别

第二节 不同投票权股票的法律适用

一、国内法律适用

二、国外法律适用

第三节 双层股权结构的概念与适用

一、什么是双层股权结构

二、双层股权结构的适用

第二章 双层股权结构的历史演变

第一节 美国双层股权结构的历史演变

一、双层股权结构的产生

二、纽约证券交易所态度消极

三、其他证券交易所态度积极

四、美国资本市场监管机构作出回应

五、三大交易所与证监会立场基本统一

第二节 其他国家和地区双层股权结构的历史演变

第三章 双层股权结构与公司治理

第一节 双层股权结构对公司治理的积极影响

一、经营决策权与公司融资的平衡

二、高效的公司经营决策模式

三、对敌意收购的反抗

四、活跃资本市场并优化资本市场结构

第二节 双层股权结构对公司治理的消极影响

一、双层股权结构的适用时机及方式

二、“搭便车”现象仍然严重

三、阻碍善意并购

四、控权股东权力膨胀

第四章 “中国合伙人制”——双层股权结构的创新之作

第一节 阿里巴巴的“中国合伙人制”

一、公司高管持股比例偏低

二、如何化解丧失公司控制权危机

第二节 “中国合伙人制”与双层股权结构的比较分析

一、双层股权结构与“中国合伙人制”

二、“中国合伙人制”创新之处

第三节 由“中国合伙人制”看我国资本市场股权结构安排

第五章 双层股权结构在我国资本市场的适用探究

第一节 目前我国资本市场的股权结构问题

一、一股独大的现象依旧严重

二、成长性企业控制权旁落

三、对双层股权结构缺乏认可

第二节 双层股权结构的制度保障

一、种类股退出机制

二、种类股与普通股表决等机制如何兼容

三、双层股权结构的具体适用

四、健全证券信息披露等监督机制

五、完善证券诉讼制度

结语

参考文献

致谢