京东双重股权结构的经验及对我国国企混改的启示

摘要

在互联网科技公司高速发展的今天，企业发展必不可少的资金需求使得股权融资与保持控制权之间似乎有一种难以解决的矛盾，特别是近年来企业融资带来股权稀释从而导致企业控制权争夺的案例时有发生，在这种背景下，双重股权结构得到越来越多人的认可，被认为是企业股权融资的同时，保证控制权普遍有效的一种方式。近年来我国越来越多的科技公司选择海外上市，其中大部分都采用了双重股权结构这一制度设计。2013年阿里巴巴因其提出的合伙人制度不能在香港实现进而赴美上市，阿里特有的合伙人制度本质上也是双重股权结构的一种。这也引起了国内外的关注，让人们重新审视这一特殊的股权结构，目前我国内地和香港暂时都不允许采用这种股权结构。
　　本文在这种背景下，选取中国第一家成功赴美上市的电商平台—京东为例，通过其双重股权结构案例的分析，我们发现:(1)几轮融资过后，创始人刘强东在第一大股东控制地位受到威胁的情况下，通过A型股与B型股的设计，以近20％的股权获得了83.7％的投票权，从而牢牢掌握着对公司的控制。通过其上市前业务领域和融资情况的分析得出京东实施双重股权结构势在必行。(2)从财务数据上体现出的业绩超预期、多品类布局见效、运营能力出色的正面效应，得出双重股权结构在保证企业控制权的同时，也有利于公司经营战略的贯彻与执行的结论。(3)分析京东价格战的理念带来了高投入高成本的负面效应，得出享有超级表决权的创始人在保有企业绝对控制的同时，也承担了超出其收益权的经营和财务风险，使企业存在不能持续健康发展的风险。同时从保护知情权原则、限制权利原则、事后矫正原则三个方面阐述双重股权结构可能带来风险的应对措施。(4)通过其带来的正面及负面效应的解读，为我国企业是否选择双重股权结构在海外上市做出参考。
　　回归到我国国情，在国企混改中，尤其是涉及到国家安全、社会民生等关键领域的企业，针对国有资本逐步减持的同时如何保有必要的控制力来实现政策性目标的问题，从双重股权结构的设计中转换思路，赋予国有资本在股东大会上类似双重股权结构的超级表决权，使国有资本在减少的同时仍能在发展方向、政策目标等方面保有对企业的控制力，确保国企政策性目标的实现;在董事会层面上让民营资本和管理层更多地参与进来，控制企业的日常经营管理，为企业注入新鲜的活力，改善企业效益，进而实现共赢。从设计理念、法律制度、公司治理、适用范围四个方面审慎地分析双重股权结构在国企混改中的可行性，虽然双重股权结构思路理念的大方向是可行的，但在目前中国法律制度和资本结构的大环境下，引入双重股权结构还应以更加谨慎的态度对待。

目录

摘要

第一章 引言

第一节 研究背景及意义

一、研究背景

二、选题意义

第二节 研究思路与内容框架

一、研究思路

二、研究内容

第三节 创新点

第二章 概念界定与文献综述

第一节 股权结构的相关概念

第二节 双重股权结构的背景及现状

第三节 双重股权结构的理论基础

第四节 双重股权结构的相关研究综述

一、国外研究综述

二、国内研究综述

第五节 文献评述

第三章 案例分析

第一节 京东企业概况及融资情况

一、京东概况

二、京东上市融资概况

三、京东上市融资的结果

第二节 京东双重股权结构的实现方式

一、投票权委托或一致行动人

二、AB股计划

三、董事会的组成

第三节 双重股权结构的实施结果

一、投票权

二、控制权

第四节 京东双重股权结构分析

一、必要性

二、正面效应

三、负面效应

四、非财务表现

第五节 双重股权结构的风险应对

一、保护知情权原则：强制性的信息披露

二、限制权利原则：表决权限制

三、事后矫正原则：小股东救济制度

第四章 京东双重股权结构对我国国企混改的启示及可行性分析

第一节 京东双重股权结构给国企混改带来的启示

一、将表决权控制作为国家控制力体现的更直接方式

二、国企混改中政策性目标与盈利性目标的平衡

三、充分调动非国有企业的积极性

第二节 双重股权结构在国企混改中的可行性分析

一、设计理念

二、法律制度

三、公司治理

四、适用范围

第五章 结论与建议

第一节 结论

一、双重股权结构有利于公司长远发展

二、有条件的认可双重股权结构

三、双重股权结构不适用于所有企业

第二节 政策建议

参考文献

后记

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