换股合并方式下的中小投资者保护研究——以城投控股合并阳晨B股为例

摘要

由于中国外汇储备的快速扩张，通过海外渠道进行融资更加的便利，还有QFII机制的引入和发展，B股主板市场迫于外部压力，其主要的资本市场功能已经变弱。所以，在我国资本市场中，“去B股”的改革步伐越来越快。城投控股换股合并阳晨B股是中国资本市场B股转A股的创新型业务，为了改善我国B股市场中所存在的问题给出了崭新的思路与解决办法。但是，新的变革所带来的问题也不容忽视。“B转A”背景下的换股合并创新型方案也为保护中小投资者的利益带来了新的挑战。保护投资者特别是中小投资者的利益必然会更为艰难。通过研究中小投资者在中国证券市场“B转A”背景下的换股合并过程中的保护机制，不仅对维护中小股东利益具有积极有效的借鉴意义，而且还可以促进我国资本市场健康有序的发展。 本文采用理论联系实际的研究方法。首先，回顾了国内外资本市场“B转A”背景下的换股合并创新型业务的相关理论和文献，了解当前的市场热点与最新进展，熟悉有关资产并购重组等业务的原理，从而了解其对中小投资者利益产生的影响；其次，研究中小投资者保护的相关理论，掌握中小投资者保护的机制和原则。以此为基础，与实际案例相结合，以中小投资者利益的保护为角度，以现金选择权，换股比例，换股价格，市场反应等为依据，在制度设计的基础上进行案例研究，理清监管机构与合并实体对中小投资者保护的关系。从公司的角度出发，提出了在“B转A”背景下的换股合并创新型业务的实施过程中保护中小投资者的相关建议。本文的结论是，企业进行换股合并时，往往会忽略了中小投资者这个群体，导致中小投资者利益的流失现象不断发生，特别是在信息披露，现金选择权，换股比例与换股价格等方面。因此，我国资本市场监管层与企业自身都需在这些方面加强管理与制约，切实保护中小投资者的利益。 保护中小投资者的利益对于理论界而言，不是一个新领域，但普遍的中小投资者保护仅仅局限于法律层面，很少有根据具体的财务指标来研究中小投资者利益保护的措施。本文的贡献主要是对换股合并过程中对于中小投资者保护和具体方案设计的研究，通过对我国“B转A”换股合并的实际案例分析，总结其方案实施的效果并进行经验总结，继而探讨中小投资者保护的具体途径，提出了中小投资者保护在换股合并过程中的实施方案。此外，理论界尚未对换股合并过程中对于中小投资者保护的研究给予应有的重视，本文通过对换股合并案例的分析，希望能够拓展和深化中小投资者保护理论的研究范畴。

目录

声明

第一章 绪论

第一节 研究背景及意义

一、研究背景

二、研究意义

第二节 研究内容与研究方法

一、研究内容

二、研究方法

第三节 技术路线与创新点

一、技术路线

二、创新点

第二章 文献综述

第一节 国外相关文献综述

一、合并的动因

二、合并过程中的中小投资者保护

第二节 国内相关文献综述

一、合并的分类与动因

二、企业合并对中小投资者利益的影响

第三节 文献述评

第三章 相关概念与理论基础

第一节 相关概念

一、换股合并

二、现金选择权

三、换股比例与换股价格

四、中小投资者

第二节 理论基础

一、协同效应理论

二、规模经济理论

三、投资者保护理论

四、委托代理理论

第四章 换股合并方式下的中小投资者保护问题

第一节 制度法规不完善

第二节 信息披露问题

一、虚假信息披露

二、隐瞒信息披露

三、延迟信息披露

第三节 现金选择权的设置受阻

一、现金选择权制度的法规不完善

二、上市公司种种规避

三、第三方履约机制缺失

第四节 换股比例与换股价格制定不合理

第五章 城投控股合并阳晨B股案例分析

第一节 案例描述

一、城投控股简介

二、阳晨B股简介

三、换股合并方案简介

第二节 换股合并中保护中小投资者的具体方法

一、及时并完整的披露信息

二、设置合理的现金选择权

三、计算合理的换股价格

四、确定合理的换股比例

第三节 盈利能力与市场反应分析

一、盈利能力分析

二、市场反应分析

第六章 研究结论与建议

第一节 研究结论

第二节 换股合并方式下保护中小投资者的建议

一、完善监管制度

二、加强信息披露程度

三、明确现金选择权，换股比例与换股价格的制定方法

四、加强中小投资者的自我保护水平

第三节 论文不足之处

参考文献

致谢

在读期间研究成果