有限责任公司股东优先购买权的行使与限制研究

摘要

从20世纪90年代我国第一部《公司法》问世以来，有关股东优先购买权制度的具体实施就争议不断，尤其针对股东优先购买权行使过程中的适用与限制问题，更是无法达成统一共识。如此不仅造成审判实践中法律适用的混乱，而且不利于保护商事交易的安全与稳定。恰逢最高院于2016年12月审议并原则性通过公司法司法解释四的《征求意见稿》，对股东优先购买权的行使与限制问题进行专门立法解释，藉此本文拟通过案例分析、比较分析等论证方法，结合最新立法规范，对股东优先购买权的行使与限制问题进行深入研究。 本文从股东优先购买权的概念界定和根本性质进行切入，论述股东优先购买权行使的法理基础，对权利行使要件之构成进行详细剖析，重点厘清“同等条件”判断认定的一般原则与具体标准，对权利行使之构成深入分析后，再针对股东优先购买权行使过程中的适用限制和可能产生的矛盾冲突进行阐释分析。基于以上研究路径，本文提出，股东优先购买权的行使构成不仅应明确其程序性前提要件，还要对主体要件中“其他股东”的范围进行界定，此外，对权利行使的时间期限应设置最高上限，最重要的是对权利行使的实质要件“同等条件”进行判断认定时，不仅要坚持“一体两翼”的一般性原则，还要增设资信能力等具体标准。针对“同等条件”中价格的形成机制提出不应采用循环定价的繁琐机制，并且对于瑕疵性转让合同、第三人善意取得和公司章程限制条款可能与股东优先购买权行使产生的冲突问题，提出从适用区分原则、认可股东优先购买权效力位阶更高以及从公司章程性质切入三个方面进行协调解决。

目录

声明

第1章 序论

1.1 研究的背景与意义

1.2 研究现状的综述

1.3 本文的研究思路

1.4 本文的研究方法

1.5 本文的创新与不足

第2章 股东优先购买权制度基础理论

2.1 股东优先购买权之概念界定

2.2 股东优先购买权的性质之辨

2.3 股东优先购买权的法理基础

第3章 股东优先购买权的行使要件

3.1 股东优先购买权行使的前提要件

3.2 股东优先购买权行使的主体要件

3.3 股东优先购买权行使的实质要件

3.4 股东优先购买权行使的时间要件

第4章 股东优先购买权行使之“同等条件”的确定

4.1 “同等条件”判断标准之确定

4.2 股权转让价格形成机制与“同等条件”

第5章 股东优先购买权的适用限制与冲突协调

5.1 股东优先购买权行使的适用限制

5.2 瑕疵股权转让合同与股东优先购买权之冲突协调

5.3 第三人善意取得制度与股东优先购买权之冲突协调

5.4 公司章程限制性条款与股东优先购买权之冲突协调

参考文献

附录

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致谢