基于大股东选择偏好的董事会治理研究

摘要

作为公司治理的核心，董事会治理在市场经济刚刚起步，某些市场机制缺失或者疲软的新兴国家，特别是在股权高度集中的情况下存在明显的转轨经济特征。出于规避市场规制、攫取公司利益或是保护自身利益的需要，大股东对内外部治理机制存在显著的选择偏好性，即大股东通过对自身成本和收益的判断，对公司治理机制的设立、变更和强化存在明显的选择偏好。由此，大股东对治理机制的选择偏好以及基于股权结构的股权制衡可以成为上市公司董事会治理机制产生、改变的重要解释因素。 我们做出定义，在转轨经济体制下，董事会治理机制往往表现了显著的公司治理行为，我们认为拥有显著股份的大股东为了实现规避市场规制、保护自身利益或是达到对公司利益“挖掘”(Johnson，2001)的目的，往往通过公司信息披露机制披露公司良好的董事会治理状况，以使投资者通过观察公司所发出的信号，愿意对高质量公司进行价格补偿的原理。也就是说，大股东往往为了公司获得较好的市场表现或是规避受到外部监管的目的，通过控制董事会等权力机构设置，传递良好的董事会治理信息以期获得良好的市场反应。当然，这也存在另外一种可能，就是董事会治理中部分治理机制可能在实质上发挥作用，进而可能成为提升公司治理机制运行水平的有效工具。按照上文的逻辑，如果控制性股东对公司存在实质上的利益侵害，作为制衡力量存在的其他大股东就可能通过董事会相应的治理机制抗衡控制性股东及其联盟的行为，从而部分董事会治理的某些机制可能被其他大股东所偏好而成为一种实质性的抗衡工具。 基于此，我们使用中国上市公司2002至2005年的有效样本，引入多元回归和逻辑回归模型，控制了相应的影响变量并引入表征大股东制衡的核心变量，同时区分了大股东持股比例和大股东制衡度，使用董事会会议次数、独立董事比例、董事长和总经理是否兼任以及是否设立审计委员会作为董事会治理机制的表征变量，具体探讨：(1)第一大股东(多为控股股东)及其联盟对以上四个董事会治理机制指标的选择偏好；(2)大股东持股比例以及以此为基础的大股东制衡机制对以上四个董事会治理指标的选择偏好；(3)控制性股东及其联盟和大股东制衡度在其对董事会治理机制选择的过程中是否存在“U”型或是倒“U”型关系。 来自多元回归模型和逻辑回归模型的数据表明，第一大股东及其联盟对董事会是否设计审计委员会、独立董事比例存在明显的选择偏好，第一大股东及其联盟“厌倦”设立审计委员会和增加外部引进的独立董事，与此相反，其他大股东特别是具有制衡潜力的第三、四大股东对以上两个指标回归正向显著。 另外，第一大股东及其联盟对董事会治理某些机制的“偏好选择”往往需要承担一定的代价，因此，控股股东需要对成本收益进行衡量。类似的，其他大股东也需要基于其监督制衡能力的大小，对成本收益进行权衡，然后决定是否抵制第一大股东行为还是选择“沉默”。如此，大股东控制与制衡能力的消长以及对成本和收益的权衡，再加上大股东对不同类型董事会治理指标选择偏好，使得第一大股东持股比例和上市公司董事会治理机制特别是审计委员会设立与否、独立董事比例存在正“U”型关系，与此相反，作为制衡力量出现其他大股东必须在选择“被勾结”和“进行制衡”做出判断，当其持股比例较低时，往往偏好于提升独立董事比例或是通过设立审计委员会的形式，以协助自己更好的制约控制性股东及其联盟的行为，但其持股比例上升到一定的阶段，其本身具备一定的制衡或是“被勾结”可能时，就偏好于降低独立董事比例或是不设立审计委员会，以更好的“被勾结”或是选择“沉默”，进而最大化自身的利益。

目录

文摘

英文文摘

声明

第一章引言

第一节问题的提出和研究背景

第二节相应研究综述

1.2.1股权结构集中化—第二类委托代理问题

1.2.2股权制衡：公司治理改善的可行路径

1.2.3选择偏好和公司治理机制

1.2.4董事会治理机制和变量选择

第三节研究目标

第四节研究的意义和思路

1.4.1研究意义

1.4.2研究框架和结构安排

1.4.3论文的组织构架

第五节研究方法和创新

1.5.1研究方法

1.5.2研究主要创新

第二章理论分析和逻辑演绎

第一节集中性持股、股权制衡理论回顾

第二节选择偏好和公司治理机制

第三节董事会治理机制的相应研究

2.3.1董事会治理结构和董事会勤勉

2.3.2董事会运行和董事激励

第四节研究评述和可能存在的研究进步

第三章研究假设和模型

第一节理论分析与研究假设

3.1.1假设的提出

3.1.2研究变量及其说明

第二节研究数据、研究变量与模型设计

3.2.1研究样本选择与数据来源

3.2.2研究模型设计

第四章稳健性检验和实证结果

第五章结论与建议

参考文献

致谢

附录

学术简历