论名义股东股权转让中的善意取得

摘要

我国《公司法司法解释三》针对名义股东对股权的无权处分问题做出了概括性的规定，指出无权处分股权可以参照《物权法》的善意取得制度来进行处理。但在司法实践中，如何具体参照物权善意取得的构成要件是个颇具探讨价值的问题。股东股权作为一种兼具财产和人身属性的独立权利类型，与物权有着明显区别。因此，与物权的善意取得制度相比，股权适用善意取得制度有其特殊之处。
　　本文援用一例关于名义股东股权转让的善意取得纠纷案件，对其详加阐述、研究，以“名义股东转让股权”问题为出发点，详细研究股权善意取得构成要件的具体内容，以期为司法实践中类似问题的处理提供参照的样本。
　　本文正文包含三部分：
　　第一部分是对案件基本情况的梳理。该部分主要阐述了“名义股东转让股权”所引起的善意取得纠纷。主要包括整个案件的基本情况、当事人的诉讼请求以及法院的最终判决三部分。
　　第二部分是争议焦点。具体包括刘某某处分其公司名下股权的行为是否属于无权处分；乙公司的登记是否是名义股东股权转让中善意取得的基本要件；受让人的善意如何判定。
　　第三部分是结合理论对案件进行梳理、分析。一是关于名义股东刘某某处分其名下股权的行为是否属于无权处分行为。本部分论述了与本案争议焦点密切相关的两个重要法律问题：刘某某是否是公司的名义股东；刘某名义股东某处分股权的行为是否构成股权的无权处分。经分析，名义股东是公司股东，但其处分权受到代持股协议的约束，未经隐名股东的授权其无权处分股权。其行为是无权处分行为。同时，善意第三人因合理信赖公示的权利状态，并在此基础上与其完成了股权转让事宜，当实际出资人以名义股东无权处分公司股权为由向交易双方主张股权转让协议无效时，此时作为股权受让方的第三人可以主张有关股权善意取得来维护自己的合法利益。二是乙公司的登记是否是股权善意取得的构成要件。通过分析公司股权采用的是登记对抗主义登记本身所具有的效力、股权登记对抗主义以登记为其善意取得的构成要件，从而得出变更登记为股权善意取得的构成要件。三是受让人是否为善意，也即是否满足股权善意取得的善意要件。需经由对善意的基本含义、时间点以及双方举证责任如何分配等内容的分析来进行判断。

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绪论

一、选题背景

二、选题意义

三、研究内容

四、创新之处

第一章 案例简介

第二章 争议焦点

一、刘某某是否构成无权处分

二、乙公司的登记是否是本案中善意取得的构成要件

三、本案受让人的善意如何认定

第三章 案例评析

一、刘某某构成无权处分

（一）刘某某是名义股东

（二）名义股东构成无权处分

二、乙公司的外部登记是股权善意取得的构成要件

（一）股权采用登记对抗主义

（二）股权登记对抗主义以登记为善意取得之构成要件

三、本案中的受让人构成善意

（一）本案受让人符合善意的含义

（二）本案受让人符合善意存在的时间

（三）本案受让人满足善意的举证责任分配

结语

参考文献

致谢