关联交易型“隧道挖掘”——受益者：控制股东

摘要

在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用的今天，关联交易在各国的公司运作中都普遍存在，它们的动机主要以避税为目的，通过将集团内盈利子公司的利润转移到亏损子公司中，在整个集团公司经营业绩和盈余不变的情况下，可以使集团公司的整体税赋水平下降，以达到合理避税的目的。从经济学的角度来看，关联交易的客观存在有其积极的作用。首先，关联交易能够取得规模经济，企业集团可以通过内部组织的专业化分工协作使集团内部组织成员的技术和劳动组合专业化，从而节约劳动时间，提高劳动效率。其次，关联交易可以节约交易成本，企业集团成员之间的关联交易，能够减少企业在市场中获取信息、寻找交易伙伴、谈判、订立契约和监督合同履行等成本，节约交易费用。但同时，关联交易又有其特殊的一面。关联交易由于缺乏公平的市场竞争环境，关联方之间可能为了某些特定目的，运用手中的控制权和重大影响力，使关联交易不按照市场竞争规则进行，形成非公允交易，损害少数股东、债权人和企业自身利益。由于我国“一股独大”现象严重，公司的第一大股东可以以其特殊的控股地位，借助法律的空子，从而左右上市公司经营政策，使其按第一大股东的特殊目的对关联交易进行定价，做出侵占上市公司资金等行为，损害上市公司发展机会，从而严重破坏了证券市场的资源配置功能，损害了广大投资者的利益，这种行为相对“直接偷盗”比较隐蔽。”行为进行抵制?这些都将是本文要讨论的内容。 全文共分为五个部分： 第一章绪论部分主要是阐述选题的背景和意义，以及对“隧道挖掘”行为相关研究做总体的回顾，是本文的研究基础。通过对相关文献观点的总结，从中吸取研究方法和思路，并将某些文献中的结论运用于本文。最后总结了本文的特点和不足之处。 第二章揭开关联交易型“隧道行为”的理论面纱，这一部分是全文的理论基础，是展开分析问题的关键。首先对“关联交易”、“隧道挖掘”、关联交易型“隧道挖掘”和“控制股东”的概念做出简要界定；然后以纳什均衡博弈说明中小股民的监督缺失，给了控制股东的“隧道行为”以可乘之机，同时通过“隧道行为”流程图对其特点进行了相关总结；最后，对控制股东进行“隧道行为”的七种形式进行阐述，主要分为业务往来型和资产重组型两大类。 第三章关联交易型“隧道挖掘”行为机制与股权结构，这是文章的关键部分。本部分首先回答了两个问题：①控制股东为何要进行“隧道挖掘”行为?②控制股东为何能进行“隧道挖掘”行为?在回答了以上两个问题后，自然过渡到——通过什么股权结构会降低由关联交易等隧道效应产生的机会成本，从而使控制权大于所有权?通过分析后作者认为，在较低的所有权水平上，控股股东的隧道挖掘能力和程度随股权比例的提高而增强；但当所有权比例提高到一定程度后，控制性股东和公司利益将越趋于一致，由关联交易等隧道效应产生的机会成本也越大，机会主义资产转移侵占行为和非公允关联交易会减弱，因而控制性股东常通过金字塔结构、交叉持股、二元股份结构及各种股权结构的综合运用等手段，使所有权与控制权相分离，使其控制权大大超过所有权，在增强对非公允关联交易的操控能力的同时，降低非公允关联交易的机会成本。 第四章关联交易型“隧道挖掘”行为的理论模型，这是全文的核心部分。首先阐述模型的理论基础：控股股东普遍存在下形成的控股股东和中小股东间的委托代理关系及由此产生的委托代理冲突；接着，笔者提出了四个主要假定：①控制股东的现金流量权为α；②公司的投资为I、投资收益率为r；③投资者利益保护程度指标k：④控制股东从公司利益中转移出的部分s，也得付出一定的代价为c、并借鉴徐晓东的做法：即假设控制股东同时也是公司的经理人。在上述理论和假设的基础上，建立了数学模型，并借助求导的数学方法得出相关结论：在其他条件相同的情况下，法律制度和公司治理对投资者利益保护较好的公司，控制股东对外部中小投资者的侵害较小；控制股东所拥有的所有权比例与其侵占的利益成倒“U”型。最后，设置了一个赌局，建立期望效用函数，根据控制股东对风险的态度来分析其是否会进行偷盗行为。 第五章减少控制股东“隧道挖掘”行为的治理对策，这是本文研究的落脚点，．也是前面分析的归宿。笔者总结前述内容，内外兼顾的提出相关防范建议，首先对公司治理机制提出三方面的意见，不再老生常谈的抓住公司治理结构不放，而主要从相关的规章制度出发，有利于形成对公司决策权、执行权、监督权之间以及各权力机构内部的制衡机制。1、目前我国上市公司的控制股东和中小股东所追求的目标不同：控制股东追求净资产值最大化、中小股东追求股票价值的最大化，可见两类股东的目标函数在股权价值最大化这一基本方向上发生了偏离，因此引进市场考核机制可以使两者的目标函数“股权价值最大化”一致，从而有效构筑二者的共同利益基础。2、我国目前独立董事普遍存在“人情董事”、“花瓶董事”的现象，而且我国独立董事基本上处于大股东的控制下，不具备独立性，远离当初我国引入独立董事保护中小股东利益的初衷，因此尽快出台相关规章制度，充分保证独立董事的客观公正性，防止其被大股东收买而形成合谋博弈关系。3、建立对控制股东的补偿激励制度，且为上市公司提出两种解决方案，这样不但能够解决控制股东对其他股东的侵害，而且也能够激发控制股东的监督积极性，从而提高公司业绩。其次，建议证监会修改相关“受制流通”的规定、完善股权融资的制度，提前进入“全流通”环节，从而避免人为制造新的“股权分置”现象。另外，合理选择会计事务所、发挥媒体监督作用从外部监督来减少关联交易型“隧道挖掘”行为。

目录

文摘

英文文摘

声明

1.绪论

1.1研究背景和意义

1.1.1研究的背景

1.1.2研究的意义

1.1.3研究思路及研究方法

1.2文献综述

1.2.1国内研究综述

1.2.2国外研究综述

1.3论文的特点与不足

2.揭开关联交易型“隧道挖掘”的理论面纱

2.1关联交易型“隧道挖掘”相关概念的界定

2.1.1关联交易

2.1.2隧道挖掘

2.1.3关联交易型“隧道挖掘”

2.1.4控制股东

2.2“隧道挖掘”博弈论解释及其特点

2.2.1“隧道挖掘”博弈论及纳什均衡分析

2.2.2关联交易型“隧道挖掘”行为特点

2.3控制股东进行关联交易型“隧道挖掘”的形式

2.3.1业务往来型

2.3.2资产重组型

3.关联交易型“隧道挖掘”行为产生机制及增加转移效应的股权结构

3.1关联交易型“隧道挖掘”行为产生机制

3.1.1控制股东为何要进行关联交易型“隧道挖掘”?

3.1.2控制股东为何能进行关联交易型“隧道挖掘”?

3.2增加关联交易型“隧道挖掘”转移效应的股权结构分析

3.2.1金字塔结构

3.2.2交叉持股结构

3.2.3二元股份结构

3.2.4各种结构的综合运用

4.“隧道挖掘”行为的理论模型

4.1“隧道挖掘”行为模型理论基础

4.1.1控股股东与中小股东间的委托代理关系

4.1.2控股股东与中小股东间的代理冲突

4.2理论模型假设

4.3理论模型建立及结论

4.3.1理论模型建立

4.3.2理论模型相关结论

5.抑制控制股东的“隧道挖掘”行为对策

5.1健全公司治理机制

5.1.1公司设立和改制

5.1.2引入市值考核机制

5.1.3健全独立董事制度

5.1.4建立对控股股东的补偿激励制度

5.2加强外部监管

5.2.1加强政府监管

5.2.2合理选择会计事务 所发挥注册会计师的监督作用

5.2.3发挥媒体监督作用 强化声誉机制

5.3抑制关联交易型“隧道挖掘”行为其他相关建议

5.3.1建立控制权转移市场

5.3.2增加机构投资者进入的机会

5.3.3明确公平定价政策 维护关联交易的公平性

5.3.4重新认识“隧道挖掘”的实施主体

参考文献

后记

致谢

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