名义股东处分名下股权纠纷裁判规则研究———以代持股纠纷为研究重点

摘要

本文以名义股东处分名下股权纠纷裁判规则为研究对象，以代持股纠纷为研究重点，试图通过对司法案例的类型化分析，考察《公司法司法解释（三）》（以下简称法释[2014]2号）第二十五条所确立的股权善意取得制度的现实适用情况，以期在结合“有无代持合意”和“知情与否”两要素进行进一步的类型化分析后，针对当下股权善意取得适用的合理性疑惑，对现行纠纷裁判规则进行补强，从而更好解决名义股东处分名下股权引起的相关纠纷，保护股权代持关系中各方当事人的正当利益，促进有限责任公司股权交易市场的蓬勃发展。
　　导论部分阐述本文问题的提出、文献综述（研究现状）、研究对象与研究方法、文章的创新点。
　　第一章对名义股东处分名下股权纠纷现行裁判规则进行分析。本章通过规范分析和案例分析对名义股东处分名下股权纠纷现行裁判规则进行考察。规范分析方面，通过分析“名义股东”的认定方法和“参照处理”的合理性对纠纷的现行裁判规则——法释[2014]2号第二十五条进行分析；案例分析方面，以“有无代持合意”为分类依据，结合司法裁判典型案例，对规则在司法实践中的适用情况进行分析。发现现行纠纷裁判规则存在规范漏洞，忽略了相关主体的知情要素对纠纷处理的影响，未区分具体类型及适配的相应规则，导致代持关系当事人间的权利义务分配不均衡。
　　第二章是代持股纠纷类型化问题分析。前章基础上，首先，结合司法裁判典型案例，分别对“有代持合意”和“无代持合意”中的类型进行细分；其次，再分别将每种“子类型”结合“公司及其他股东知情与否”要素对案件处理的影响进行分析。分析得出，代持股纠纷存在的问题可以抽象为股东资格认定标准不统一、股权善意取得制度的权利外观标准模糊、现行纠纷裁判规则难以兼顾代持关系中各方当事人的权益保护等。
　　第三章是代持股纠纷的原因分析。结合从裁判案例总结出的代持股纠纷存在的问题，抽象出导致以上问题的原因，再对原因进行具体分析。首先，规避法律行为的现实存在。规避法律行为在市场交易活动中广泛存在，具有一定的合理性。但对行为效力的认定却没有明确的成文标准，具有认定的个案性；其次，商法外观主义的实践难题。在股权善意取得制度中，商法外观主义与民法财产权规则存在冲突，股权善意取得制度的公示信赖标准模糊；第三，妨害交易安全的追责缺陷。德国对妨害交易安全当事人追责的相关规则对处理代持股纠纷有所启示，现行的信赖保护规则仅重视外观要件也是导致妨害交易安全存在追责缺陷的原因之一。
　　结论部分包括代结论和余论。第四章为代结论:完善代持股纠纷裁判规则的建议。首先，建议从具体案情出发，区分不同类型，加重妨害交易方在“无权处分”和“受让人善意”中的举证负担；其次，应充分考虑“知情与否”要素对案件处理的影响，全面考察不同类型案件中相关主体对代持关系的主观状态，合理分配纠纷中各方当事人的责任承担；最后，通过完善股东名册和工商登记，厘清相关公示外观的制度功能。以上三点建议，希望能在保持现行规则稳定的基础上对纠纷裁判规则进行补足。
　　余论部分对以上四章内容进行提炼总结。

目录

声明

0 导论

0.1问题的提出

0.2 文献综述

0.3 研究对象与研究方法

0.4 创新点

1 名义股东处分名下股权纠纷裁判规则

1.1 法释[2014]2号第二十五条的规范分析

1.2 代持股纠纷裁判规则概览

1.3 小结：法释[2014]2号第二十五条存在规范漏洞

2 代持股纠纷类型化问题分析

2.1代持股纠纷的类型化方法

2.2 有代持合意的情形

2.3无代持合意的情形

3 代持股纠纷的原因分析

3.1规避法律行为的现实存在

3.2 商法外观主义的实践难题

3.3 妨害交易安全的追责缺陷

4 代结论：完善代持股纠纷裁判规则的建议

4.1 交易安全需求对信赖保护的补足

4.2 应充分考虑公司及其他股东知情与否的重要影响

4.3 厘清相关公示外观的制度功能

余论

参考文献

附录

致谢