证券投资基金在上市公司治理中的角色研究

摘要

20世纪80年代以后，随着经济的发展和机构投资者的壮大，机构投资者逐渐转变消极的投资策略，开始积极参与公司治理。机构投资者积极主义，就是机构股东放弃“用脚投票”的华尔街规则，通过征集代理投票权、提出股东议案、私下协商等形式积极地参与公司治理。投资机构化已经成为资本市场发展的必然趋势，机构股东积极主义冲击着世界各国上市公司的治理模式。机构投资者由于持有上市公司大量的股权，他们在公司的地位提高，影响力增强，他们有能力积极参与公司治理。另外，机构投资者持股比例增大，其监督成本就相对降低，机构投资者通过参与公司治理带来的价值增加值越大，因而他们更有动力去监督、约束、督促管理者提高公司绩效，更有耐心保持与公司的长期利益关系。机构投资者积极参与公司治理能够缓解公司治理中“搭便车”现象，监督管理者的行为，提高管理者或控股股东的“机会主义成本”，参与公司决策，改进公司的决策水平，从而提高公司的市场价值。 我国证券投资基金是我国证券市场上最大的机构投资者。随着我国基金规模的不断壮大，证券市场的不断完善，上市公司质量的不断提高，我国证券投资基金也显示出积极参与上市公司的治理意愿。但是，与国外不同，我国目前只有契约型基金，我国的证券投资基金积极参与公司治理存在很多障碍，这些障碍可能影响证券投资基金积极参与公司治理的效果，甚至可能带来更大的危害。 本文采用比较和归纳等方法，通过对国外机构投资者参与公司治理的研究，结合我国证券投资基金以及证券市场的实际情况，深入分析我国证券投资基金参与上市公司治理的障碍、可行性和必然性，对如何发挥我国证券投资基金的参与公司治理的积极作用提出自己的建议。文章全文四万字。论文主体由四部分构成。 第一部分概述了公司治理的概念和意义，证券投资基金参与上市公司治理的机制和积极作用。股权分置改革的完成，证券投资基金的壮大，为证券投资基金积极参与公司治理提供了条件。证券投资基金作为机构投资者若能在公司治理中发挥积极作用，进而完善上市公司治理结构，提高上市公司治理水平，将有利于保护上市公司中小股东的利益。 第二部分主要分析了我国证券投资基金参与上市公司治理的障碍、可行性、必要性。这是本文的重点之一。目前我国证券投资基金开始尝试积极参与公司治理，但是这种“积极主义”还存在很多障碍，特别是其自身治理也存在问题，这些障碍使得证券投资基金在公司治理中不能有效发挥作用。 第三部分主要是对发达国家机构投资者参与公司治理经验的借鉴。分析了机构股东积极主义兴起的原因，归纳了机构投资者积极参与公司治理的方式，以及机构投资者参与公司治理的积极影响。 第四部分阐述了笔者对推进我国证券投资基金积极参与公司治理的建议。结合外国的经验和本国的国情，笔者针对证券投资基金自身、基金管理公司、上市公司、基金市场等方面，分别提出笔者粗浅的建议。

目录

文摘

英文文摘

声明

导言

第一章证券投资基金与上市公司治理的关系

第一节公司治理概述

一、公司治理的概念和意义

二、公司治理机制

第二节证券投资基金参与我国上市公司治理的意义

一、证券投资基金的概念和投资特点

二、我国证券投资基金的发展和现状

三、证券投资基金参与我国上市公司治理的意义

第三节证券投资基金参与上市公司治理机制

一、证券投资基金参与上市公司治理的内部机制

二、证券投资基金参与上市公司治理的外部机制

第二章机构投资者参与公司治理的国外理论与实践

第一节机构投资者积极主义的兴起

一、20世纪80年代前机构投资者消极主义

二、20世纪80年代后积极主义兴起

第二节机构投资者积极主义兴起的原因

一、实力增强，规模扩大

二、法律政策的鼓励和引导

三、指数化投资策略的发展

四、证券市场监管力度增强

五、接管市场存在缺陷

第三节机构投资者参与上市公司治理的理论争议

一、支持者：有效监督论

二、反对者：无效干预论

第四节机构投资者积极参与公司治理的主要方式

一、私下协商

二、提交股东提案

三、联合其他的机构投资者

四、征集表决权

五、聘请独立董事

六、定期公布目标公司名单

七、股东诉讼

第五节机构投资者积极参与公司治理的作用和影响

一、缓解公司权力配置的失衡

二、缓解“搭便车”问题

三、弱化银行对公司的影响

四、增加“机会主义行为”的预期成本

五、提高公司的决策水平

第三章我国证券投资基金参与上市公司治理现状分析

第一节我国证券投资基金参与上市公司治理的必要性和可行性

一、我国证券投资基金参与上市公司治理的必要性

二、我国证券投资基金参与上市公司治理的可行性

第二节我国证券投资基金参与上市公司治理的实践

一、证券投资基金介入公司治理的现实环境

二、实例一：招商银行“可转债风波”

三、实例二：基金积极参与万科股东大会

第三节我国证券投资基金参与上市公司治理的障碍

一、证券投资基金的投资受到法律上的严格限制

二、我国民事赔偿制度存在缺陷

三、上市公司治理结构不完善

四、证券投资基金持股集中度不高

五、证券投资基金面临短期业务压力

六、证券投资基金自身治理结构不完善

第四节我国证券投资基金的运作模式不利于上市公司治理

一、我国证券投资基金治理结构存在的问题

二、在现有模式下我国证券投资基金不能有效参与公司治理

第四章推进我国证券投资基金参与上市公司治理的建议

第一节树立价值投资理念，提高参与公司治理的主动性

一、监管者倡导价值投资理念

二、树立基金投资者的长期投资理念

三、提高价值投资，降低换手率

第二节完善证券市场体系，提高上市公司质量

一、不断提高上市公司质量

二、加快多层次资本市场建设

第三节改进基金运作模式、规范管理人行为

一、发展公司型基金

二、改革基金的收费模式

三、健全基金管理公司的信息披露制度

第四节完善相关法律法规，消除法律障碍

一、降低基金管理公司的设立门槛

二、放宽基金投资的法律限制

三、完善股东诉讼和证券民事赔偿制度

四、完善代理投票权制度

五、加强基金立法、严格基金管理公司的法律责任

结语

参考文献

在读期间发表的学术论文与研究成果

后记