私募股权投资估值调整机制研究——以我国司法实践为视角

摘要

私募股权投融资是我国蓬勃发展的商事交易形式，估值调整机制是我国私募股权投融资合同中的常见条款。但是，我国立法尚未明确规定估值调整机制的性质和效力，商事交易实践及理论研究亦对估值调整机制的来源、性质、运作方式及效力众说纷纭。
　　鉴于商事司法实践对商事交易的定纷止争及规则构建作用，本文试图以我国司法实践为视角，分析估值调整机制的法律性质和法律效力，探讨估值调整机制的运作方式和适用空间，以期增加私募股权投融资交易的确定性。
　　本文结构及主要内容如下：
　　第一章分析了私募股权投融资的内涵及在我国公司融资中的定位，以及经常出现在私募股权投融资合同中的估值调整机制的内涵、分类、产生动因及作用，并将其与域外类似机制进行对比分析。
　　第二章聚焦涉及投资方、目标公司、融资方共同订立的估值调整机制的相关司法案例。在厘清苏州海富案、南京誉达案、北京昆吾案、厦门金泰案及北京富汇案的案情、诉求、裁判依据和结果后，归纳司法机关对估值调整机制的性质和效力的认定差异，进而分析各司法机关产生认定差异的真正原因及法理逻辑。
　　第三章从合同法和公司法角度出发分析估值调整机制的法律性质和法律效力，着重对特殊情形下订立的估值调整机制的效力进行了分析。
　　第四章主要探讨估值调整机制在域外和我国的适用空间，在简要论述估值调整机制在域外可能的适用方式后，着重分析投资方与目标公司订立的估值调整机制在我国的适用方式及其可行性。
　　第五章为余论，主要论述商事裁判要遵循正确的司法政策导向，努力营造促进商事交易的法律环境，并对我国公司法的制度供给提出一些建议。

目录

第一章 私募股权投资与估值调整机制

第一节 私募股权投资的基本概念及其发展

一、私募股权投融资在公司融资中的定位

二、私募股权投资的中国实践与发展

第二节 私募股权投资中的估值调整机制

一、 估值调整机制的概念与分类

二、 估值调整机制的产生动因及作用

三、 估值调整机制与域外相关机制的联系和区别

第二章 估值调整机制相关司法案例分析

第一节 相关司法案例的案情及裁判结果

一、 相关司法案例的案情差异及其可比性

二、 相关司法案例的裁判认定过程及结果

第二节 司法机关对估值调整机制的性质和效力认定

一、 苏州海富案各级审理法院的判决差异分析

二、 相关司法案例的裁判依据及理由总结分析

第三节 司法机关裁判结果的差异原因

一、 两种纠纷解决机制的差异

二、 估值调整机制与公司资本维持原则

第三章 从合同法和公司法角度分析估值调整机制

第一节 从合同法角度分析估值调整机制的性质和效力

一、 从合同法角度分析估值调整机制的法律关系

二、 从合同法角度分析估值调整机制的法律性质

三、 从合同法角度分析估值调整机制的法律效力

第二节 从公司法角度分析估值调整机制的性质和效力

一、 从公司法角度分析估值调整机制的法律性质

二、 从公司法角度分析估值调整机制的法律效力

第四章 估值调整机制在域外和我国的适用方式

第一节 估值调整机制在域外的适用方式

一、 投资方与目标公司原股东订立估值调整机制

二、 投资方与目标公司订立估值调整机制

第二节 估值调整机制在我国的适用方式

一、 投资方与目标公司原股东订立估值调整机制

二、 投资方与目标公司订立估值调整机制

第五章 余论

第一节 估值调整机制的司法政策导向

一、 尊重商主体意思自治

二、 谨慎认定估值调整机制的效力

第二节 我国公司法的制度供给建议

一、 完善优先股法律制度

二、 合理改革公司资本维持原则

三、 制定私募股权投资示范合同

参考文献

致谢

攻读学位期间发表的学术论文

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