公司债券受托管理制度研究

摘要

在我国资本市场中,相比于活跃的股票市场,债券市场是一个“短板”,但同时也意味着它蕴藏无限潜能。2010年初,国务院办公厅文件将“加快债券市场的制度建设和完善”列为当前金融领域改革的八大重大课题之一,足见债券市场所受的重视程度及其在整个国民经济发展中的重要地位。毋庸置疑,投资者的信赖和参与是债券市场得以发展和繁荣的生命线,要加快建设和完善债券市场制度,就必须充分重视建设和完善对债券投资者权益保护的法律制度。《公司债券发行试点办法》第四章“债券持有人权益保护”规定,初步确立了债券受托管理制度作为我国公司债券持有人集体行动机制的模式,使我国公司债券持有人权益保护法律制度发生了从无到有的质的飞跃。然而,纵观我国现行关于公司债券受托管理制度的整体立法,发现仍存在立法体系混乱,法规位阶较低:制度理念不甚明确;制度内容不甚详尽等不足之处,维护公司债券持有人权益的制度目的有难以实现之虞。因此,对公司债券受托制度本身加以研究,借鉴境外国家或地区成熟的立法实践,从而构建我国公司债券受托管理法律体系,对切实保护我国公司债券投资者的合法权益,为加快我国债券市场的发展提供强有力的法律保障,具有重大的现实意义。
　　除引言外,全文共分为四章:
　　第一章是公司债券受托管理制度的基本理论。通过对公司债、公司债管理、信托原理与公司债券受托管理等基本概念和上位制度的概述性介绍,逐次揭示出公司债券受托管理制度的法律涵义,同时对公司债券管理制度另一模式——公司债券持有人会议制度也作了简要探究。
　　第二章是境外公司债券受托管理制度立法研究。通过对境外各国及我国台湾地区关于公司债券受托管理制度立法形式和内容的介绍,尤其着重对英美法系代表国家美国和大陆法系国家代表日本关于公司债券受托管理制度的立法实践作了详尽介绍与研究,以期对完善我国公司债券受托管理立法提供指导和借鉴。
　　第三章是我国公司债券受托管理法制的演进。主要介绍我国公司债券受托管理制度的立法背景及内容,提出了我国现行公司债券受托管理制度立法在形式和内容方面存在的问题,并对成因作简要分析。
　　第四章是我国公司债券受托管理法律制度的完善。针对前文对我国公司债券受托管理立法现状提出的不足和亟待改进之处,在对境外关于公司债券受托管理立法的比较及评析的基础之上,坚持以保护公司债券持有人权益为中心,构建以信托理论为法理基础的公司债券受托管理制度,对建立完善我国公司债券受托管理法制提出如下设想:在公司债券受托管理立法形式方面,将我国公司债券受托管理制度明确纳入《公司法》之中,并辅之以证券监管部门制定的《公司债券受托管理人准则》,将公司债券受托管理制度的具体内容予以细化,从而建立起由公司法律和证券部门规章有机联系的法律体系;在公司债券受托管理立法内容方面,在现行《公司债券发行试点办法》已有内容的基础上,对拟规定在《公司债券受托管理人准则》中的关于公司债券受托管理人权利、义务、责任等内容予以充实。