中外独立董事制度比较研究与中国模式构建

摘要

独立董事制度被认为是英美国家关于公司治理的一大特色。它在制衡控股股东与“内部人”的控制权滥用、捍卫董事会的独立性方面卓有成效。在全球资本市场日益一体化的今天，国际投资者非常看重各国上市公司独立董事的设置情况及独立董事将如何在公司治理中发挥作用。为了更好地参与国际经济竞争、提高国际投资者的满意度，发展中国家迫切要求建立一个有较高治理水准的上市公司组成的证券市场，我国也不例外。 我国上市公司绝大多数是由原来的国有企业改制上市的，因此流通性不强，国有股、法人股控股现象比较普遍。这不仅导致公司的经营者游离于广大中小股东的监督之外，而且导致公司的经营者及其所代表的大股东肆无忌惮地蚕食上市公司。而从西方移植而来的独立董事制度则是解决上述问题的一剂良药。当然，将始于英美国家的这项制度引入国内，绝不只是简单的制度移植，更不意味着公司只需聘请若干专家作其“门面和装演”，就可以提升公司之层次。它涉及的是独立董事制度与我国的传统文化、特定的企业背景、《公司法》及相关法律规定的整体契合问题。我国公司法应该帮助上市公司在公司治理方面实现实质性的改进。 本文首先介绍了独立董事制度的沿革，然后评析了各国立法机构和各种经济组织对“独立性”的界定，重点比较了中外有关独立董事制度的选任、职权、报酬等各项具体规则。最后结合我国证券市场上发生的案例，从不同的方面提出具体建议，阐述了应如何完善独立董事制度，从而解决这些公司治理结构中存在的问题。 本文创新之处体现在以下几方面：首先，对独立童事与监事会进行性质定位与功能定位；其次，关于独立董事的任期、薪酬的支付方式等方面也提出了一些新见解。

目录

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摘要

第一章绪论

第二章各国公司监督机制的演变

第三章各国对独立董事的界定及独立性资格的比较

第四章各国独立董事相关制度的比较

第五章独立董事实务的案例与解析

第六章独立董事制度在中国的移植进程与模式构建

主要参考文献

致谢

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