母子公司法律关系研究

摘要

以母子公司为核心组成的企业集团是市场经济体制中一种重要的市场主体，它对于提升企业的市场竞争力，分散经营风险具有重要作用。调整母子公司法律关系已成为世界各国公司立法的重要内容。通过公司投资、或公司之间签订企业支配协议形成母子公司法律关系。母子公司法律关系主要表现为一是母子公司内部之间的管理和控制关系，二是母子公司和子公司债权人及子公司少数股东之间的外部关系。本文主要从以下四个部分来阐述母子公司法律关系。 第一部分是母子公司法律关系的界定。本部分主要从母子公司法律概念入手，提出了母子公司法律关系的概念和特征。在第一部分中，除了探讨母子公司法律关系一些基本问题外，还探讨了母子公司法律关系的形成和研究的重要意义。 第二部分主要从比较法的角度，对两大法系的代表国家如英美法系的英国、美国，大陆法系的德国和我国台湾的母子公司立法进行介绍和评价，为我国公司法的修订提供借鉴。 第三部分主要论述母子公司法律关系。内部法律关系主要体现在以下三个方面：一是母公司运用股权和控制合同对子公司进行管理和控制；二是母公司对子公司经营发展的中重大行为进行管理和控制；三是母公司对子公司的财务统计进行管理和控制。母子公司外部法律关系这是本文探讨的一个重点问题。母子公司外部法律关系主要体现在两个方面：一是母公司与子公司债权人的关系；二是母公司与子公司少数股东的关系。在母公司与子公司债权人关系中，主要探讨基于母公司对子公司的控制，如何保护子公司债权人的利益，这就是母公司对子公司的债务责任。本文从四个方面进行阐述。在母公司与子公司少数股东的关系中，主要从实体法和程序法两个方面探讨了对子公司少数股东的保护。 第四部分是对我国《公司法》中“母子公司法律关系规制”之检讨。本部分从对子公司债权人利益保护和子公司少数股东利益保护两个方面检讨了我国《公司法》中存在的不足与完善。

目录

文摘

英文文摘

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前言

第一部分母子公司法律关系的界定

一、母子公司的概念、分类

（一）母子公司的概念

（二）母子公司和其他相关概念的区别

（三）母子公司的分类

二、母子公司法律关系的概念和特征

（一）母子公司法律关系的概念

（二）母子公司法律关系的特征

三、母子公司法律关系的形成

(一)投资

（二）签订控制支配合同

四、研究母子公司法律关系的现实意义

（一）母子公司这种企业组织形式具有的优势

（二）母子公司这种企业组织形式存在的弊端

（三）研究母子公司法律关系的现实意义

第二部分两大法系对母子公司法律关系的有关规定

一、英美法系国家公司法的有关规定

（一）公司人格否认原则（Piercing the Corporate Veil）

（二）深石原则(Deep Rock Doctrine)

（三）实质合并原则(substantive consolidation doctrine)

（四）控制股东的诚实信用义务原则(Fiduciary Duties of the Controlling Shareholder)

二、大陆法系国家公司法的有关规定

（一）德国对母子公司法律关系的主要规定

（二）我国台湾地区对母子公司法律关系的主要规定

第三部分母子公司法律关系分析

一、母子公司内部法律关系

（一）母公司运用股权和控制合同对子公司进行管理和控制

（二）母公司对子公司经营发展中的重大行为进行管理和控制

（三）母公司对子公司财务统计进行管理

二、母子公司外部法律关系

（一）母公司与子公司债权人的关系

（二）母公司与子公司少数股东的关系

第四部分对我国《公司法》中“母子公司法律关系规制”之检讨

一、对子公司债权人利益保护方面

（一）滥用行为的界定

（二）承担责任的范围

（三）举证责任的分担

（四）破产程序的完善

二、对子公司少数股东利益保护方面

（一）派生诉讼制度的主要特点

（二）我国《公司法》对派生诉讼制度的不足及完善

结束语

参考文献

谢辞

攻读学位期间发表的论文