弱势股东权益司法救济的理论与实践探索

摘要

在现代各国和地区的公司立法中，公司的重大决策通常采用“资本多数决原则”。这一原则体现了股东民主和资本平等的理念。但是“资本多数决原则”毕竟以牺牲弱势股东的意志为代价，可能会造成对弱势股东权益的侵害。实践中，控制股东由于掌握了公司的大部分表决权，能够轻易的将自己的意志上升为公司的意志。为此，各国和地区的公司立法通过一系列制度为弱势股东提供补救一司法救济就是最重要的手段。 本文共分五章，重点介绍了弱势股东权益司法救济的意义、我国公司立法设计的一些弱势股东权益司法救济制度，同时本文针对我国现状还提出了一些有关立法及司法实践的建议。 第一章是关于弱势股东权益司法救济的概述，该部分阐述了弱势股东权益司法救济的概念、法理基础、价值功能，指出“禁止权利滥用理论”是对资本多数决原则的修正，是弱势股东权益司法救济的法理基础。 第二章探讨了当公司的决议侵害了弱势股东权益时，股东可以提起针对股东会或股东大会决议、董事会决议的瑕疵诉讼。本章重点探讨了两类瑕疵诉讼：撤销之诉和无效之诉，指出它们在诉的性质、诉的事由等方面的区别，并对瑕疵诉讼的程序问题作了分析，对该项制度的完善提出了一些司法建议。 第三章探讨了弱势股东退出股本遇到障碍时的司法救济--异议股东股本回购请求权诉讼，本章阐述了异议股东股份回购请求权的概念、产生的法理基础以及该项制度的立法发展，分析了享有回购请求权的股东的条件、诉的事由和股东寻求司法救济应遵循的前置程序问题，对我国公司法关于该项制度存在的立法问题进行了检讨。 第四章探讨了当公司利益受侵害时弱势股东可以针对侵害人提起股东代表诉讼或股东派生诉讼，本章重点对该项制度进行了程序性设计，尤其是公司在派生诉讼中的地位，一直是理论与司法实践中争论的热点，本文对其详加论述。本章还对股东派生诉讼与股东个人诉讼进行了区分。 第五章探讨了公司治理出现僵局时赋予弱势股东的司法救济--司法解散请求权诉讼，本章指出了合同解除权是司法解散请求权存在的法理基础，对司法解散诉讼的实践问题以及公司解散后的清算制度进行了分析。

目录

文摘

英文文摘

声明

引言

第一章 概述

第一节 弱势股东权益司法救济的概念

第二节 弱势股东权益司法救济的法理基础及价值功能

第二章 公司决议瑕疵之诉

第一节 公司决议瑕疵之诉概述

第二节 公司决议撤销之诉

第三节 股东会决议无效之诉

第四节 公司决议瑕疵之诉的诉讼制度问题及完善

第三章 异议股东股份回购请求权之诉

第一节 异议股东股份回购请求之诉权概述

第二节 异议股东股份回购请求权诉讼制度及其完善

第四章 股东派生诉讼或股东代表诉讼

第一节 股东派生诉讼概述

第二节 股东派生诉讼制度设计

第三节 股东派生诉讼与股东个人诉讼区别

第五章 股东司法解散请求之诉

第一节 司法解散请求之诉概述

第二节 公司司法解散诉讼制度实践问题

第三节 公司解散后的清算

结束语

参考文献

后记