声明
摘要
引言
(一)研究背景和目的
(二)研究方法和内容
一、公司章程防御性条款设定之目的
(一)防御性条款之源——章程自治
1、防御性条款的自我属性
2、防御性条款的设立是资本多数决的补充
3、防御性条款是自治与他治的融合
(二)防御性条款设定之目的：“米蓝案”的启示
1、社会效应：资源优配
2、经济效应：商事共赢
3、法律效应：权益之平等保护
二、公司章程防御性条款设定之种类
(一)防御性条款涉及的事项范围
(二)表决权高比例通过型防御性条款
1、全体股东一致同意型条款
2、超级多数决型条款
3、双重多数决型条款
(三)特定股东同意型防御性条款
1、普通股防御性条款
2、类别股防御性条款
(四)反并购型防御性条款
1、股东分级型条款
2、董事提名权条款
3、降落伞条款
三、公司章程防御性条款设定之边界
(一)防御性条款之主体适用
1、公司股东
2、公司职工
3、债权人
(二)防御性条款之行为规避
1、道德风险：小股东的机会主义
2、法律风险：大股东商业利益之抗辩
(三)防御性条款之内容规避
1、管理层注意义务的减免
2、股东固有权的排除
四、公司章程防御性条款之国内实践及问题
1、涵义之多样性
2、效力之不确定性
(二)防御性条款设定之问题
1、防御性条款法理依据的缺失
2、司法案例指导标准的空白
五、公司章程防御性条款之法律建议
(一)防御性条款设定的立法建议
1、立法模式：列举式
2、防御性条款的订立与修改规则
3、特别告知制度
(二)防御性条款纠纷的司法建议
1、防御性条款的司法审查路径：公司合同主义
2、防御性条款纠纷的鉴定标准：定性与定量的紧密结合
六、结语
参考文献
致谢
