我国上市公司董事会秘书制度研究

摘要

董事会秘书制度起源于英国，是公司的高级管理人员。董事会秘书的主要职能是:(1)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜;(2)负责上市公司信息披露事务;(3)负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制;(4)负责上市公司股权管理;(5)负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训;(6)有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息;(7)在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向交易所报告。董事会秘书的存在有利于提高董事会决策效率，有利于完善公司治理结构，有利于提高信息披露质量，在上市公司中发挥着重要作用。
　　我国董事会秘书自1994年确立以来，经历了从应对境外上市的需求，发展到对B股上市公司的要求，再到对A股上市公司的要求，最后纳入《公司法》范畴的渐进演进过程。目前，就董事会秘书的法律地位、任职条件、任免程序、主要职权、主要义务等方面，我国已经做出了比较细致规定。但是，实践中还存在很多不足之处:如(1)权责比例分配不均;(2)制度价值取向发生偏差;(3)适应范围狭窄;(4)法律渊源层次较低;(5)公司治理结构需要进一步完善;(6)高管职位名不副实;(7)传统观念影响，理念错位;(8)缺少市场化的职业制度;(9)时有违规、违法、犯罪发生;(10)“互联网+”带来新挑战等。鉴于此，笔者欲通过对比学习英国的公司秘书制度，寻找二者的不同之处和完善之法。
　　笔者首先研究董事会秘书在英国和我国的起源和发展，寻找该制度存在的必然性和合理性。随后，全面介绍董事会秘书在中国的现状，在制度构建方面，该制度存在:(1)权责比例分配不均;(2)制度价值取向发生偏差;(3)适用范围狭窄;(4)法律渊源层次较低等缺陷。在实际运行中，该制度存在(1)高管职位名不副实;(2)传统观念影响，理念错位;(3)缺少市场化的职业制度;(4)时有违规、违法、犯罪发生;(5)“互联网+”带来新挑战等问题。接着，为了解决现存问题，笔者将我国董事会秘书与英国的公司秘书进行比较，找出了我国董事会秘书与英国公司秘书二者在称谓、适用范围、对谁负责、设立初衷、价值取向、任职资格、任职程序、职责权限等诸多方面的不同之处，以寻求借鉴。最后，基于对比学习，以及结合我国的实际情况，笔者提出:在聘任程序上，董事会秘书必须由股东大会聘任，以保持其独立性，完善公司治理。在适用范围上，要扩大董事会秘书的适用范围，要求非上市公众公司也必须设立董事会秘书。在董事会秘书的权利内容上，要增加两项。一是增加董事会秘书可以与第三方订立合同的权利。二是增加董事会秘书在遭遇不当解聘或处罚时，向公司或其他管理部门行使赔偿损失的权利。以及其他完善我国董事会秘书制度的建议。

目录

声明

摘要

引言

一、上市公司董事会秘书制度的起源与发展

(一)英国公司秘书制度的起源与发展

(二)中国上市公司董事会秘书制度的起源与发展

二、我国上市公司董事会秘书制度现状

(一)董事会秘书制度的基本内容

(二)董事会秘书制度存在的主要问题

(三)董事会秘书制度的运行现状

三、我国董事会秘书与英国公司秘书制度之比较

(一)英国的公司秘书制度

(二)我国董事会秘书与英国公司秘书制度的异同

四、完善我国上市公司董事会秘书制度的构思

(一)完善董事会秘书的聘任程序与适用范围

(二)完善董事会秘书的权利内容

(三)完善董事会秘书的任免与考核制度

(四)完善董事会秘书的法律责任

(五)其他配套制度建设

结语

参考文献

致谢