股东大会决议瑕疵问题研究

摘要

正处于经济转型的发展时代，公司已经成为了市场经济发展中不可缺席的参与者，地位变得越来越重要。然而随着公司的日益发展，股东大会逐渐演变成股东们进行争权夺利的场所，进而大量的相关股东大会决议瑕疵问题接踵而。2017年实施了《公司法解释四》（以下简称《解释四》）的相关规定，对现行公司法的相关法条又作出进一步的补充，也将股东大会决议瑕疵的立法内容进行了完善和细化。虽然说现行公司法及解释四对股东大会决议瑕疵的规定提高了可实施性，取得了较为明显的进步。但是解释四中对股东大会决议瑕疵的规定尚不成熟，还有待于实践的验证。在公司的发展中，对于因股东大会决议瑕疵而引起的纠纷问题，公司能够省时省力的应对，并且在利益关系上，达到公司与股东、利益相关人三方的利益平衡，出于对此现实问题的考虑，本文就以公司的股东大会决议瑕疵问题为讨论对象，通过比较分析法及实证法，并运用传统民法理论，提出我国股东大会决议瑕疵制度存在的不足之处，并试图对其不足提出几点完善建议。 本文以研究股东大会决议瑕疵的问题为目的，包括决议瑕疵制度的效力问题以及诉与非诉救济问题。通过介绍决议瑕疵制度的相关理论，并阐述了现行我国股东大会决议瑕疵制度及效力问题。从而在后文中进行总结，提出该制度的缺陷。《解释四》虽然是对我国现行法的进一步补充，但也不尽完善。本文对此提出三个问题：一是“二分法”到“三分法”的过度不彻底；二是决议瑕疵制度依然没有对非诉救济进行填补；三是决议瑕疵制度的诉讼救济中决议撤销之诉的除斥期间的起算点的界定问题，以及诉讼担保制度的原则化。因此，笔者对文中提出的问题提出了浅显见解，并建议能够引入适合我国的决议瑕疵的非诉救济制度；最后，对于决议瑕疵的决议撤销之诉的除斥期间起算点的调整，对诉讼担保制度进一步细化。

目录

声明

引言

第一章 股东大会决议瑕疵制度概述

一、股东大会决议基础理论

（一）股东会决议的性质

（二）“资本多数决”原则

二、股东大会决议的效力

（一）对内效力

（二）对外效力

三、我国股东大会决议瑕疵制度的立法现状

（一）现行公司法的具体规定

（二）公司法解释四的相关解释

第二章 我国股东大会决议瑕疵制度存在的缺陷

一、股东大会决议瑕疵情形界定不明晰

（一）召集权人瑕疵的情形

（二）对股东遗漏召集通知的情形

（三）召集通知事项的规定不明确

（四）个别股东意思表示瑕疵情形

（五）伪造股东签名的情形

二、非诉救济途径的缺失

三、诉讼救济中的不足

（一）决议撤销之诉期间的起算点不准确性

（二）诉讼担保的规定过于原则性

第三章 我国股东大会决议瑕疵制度的完善

一、股东大会决议瑕疵情形的决议效力界定

（一）明确召集权人瑕疵的决议效力

（二）明确股东遗漏召集瑕疵的决议效力

（三）对召集通知的事项作出明示

（四）明确个别股东瑕疵的决议效力

（五）明确伪造股东签名瑕疵的决议效力

二、非诉救济的引入

（一）程序瑕疵决议的豁免

（二）股东大会决议瑕疵撤回和追认制度

三、诉讼救济的完善

（一）决议撤销之诉期间的起算点界定

（二）细化并完善诉讼担保制度

结语

参考文献

个人简历

后记