企业并购中股东一致行动问题探讨——以方正科技为例

摘要

随着资本市场的发展，企业并购活动频繁发生，大股东相对于中小股东来说在并购方并购过程中具有信息获取的主动权优势，这使得部分股东的合法权益容易遭受侵害，因此加强对企业并购活动的立法执法也显得十分重要。一致行动是企业在并购过程中频繁运用的手段，不同的并购方可以通过一致行动的方式对被并购企业实施控制，同时通过一致行动人之间的信息共享获得外部投资者所不能获得的信息，特别当各方没有签订一致行动协议时，一致行动人的身份并不能很好的被外界识别，这极大地加大了证券市场监管者的监管难度，一致行动人也因此可以很好地规避强制信息披露和要约收购的义务。在一些情况下，当一致行动人利用信息不对称这一因素在资本市场运作的过程中获取特定利益时，一方面会使得外部投资人的利益受到损害，另一方面破坏了市场的稳定、影响了市场信息的及时有效传递。因此，对于我国企业并购活动中规制一致行动的相关法律法规的完善，需要引起重视。
　　本文首先介绍了论文的研究背景及意义，阐述了国内外研究现状，提出本文研究的方法和思路，从第一章开始，本文先是对公司控制、委托代理和一致行动等文献进行了回顾，探讨了一致行动出现的渊源以及股东一致行动行为的动机。其次，本文对一致行动的相关概念进行概述，并介绍涉及的相关理论:委托代理理论和信息不对称理论、控制权理论。随后对方正科技股东一致行动案例进行了介绍，首先对方正科技的经营和财务状况以及历史事件介绍，并阐述三次股东一致行动的过程。接着对股东一致行动行为的动因、手段及影响进行了详细的说明，在此基础上总结方正科技股东一致行动过程中，股东一致行动产生的影响并对规范股东一致行动提出政策建议。
　　本文从方正科技三次股东一致行动相关资料出发，搜集其中的数据，分析股东一致行动过程及结果。通过对股东一致行动行为进行分析发现，临时股东大会的提请存在一些法律问题。同时股东一致行动可能存在违规操作以规避信息披露义务的动机，使得公众利益遭到损害。但是由于一致行动人往往具有隐蔽性，其认定较为困难，我国法律在这方面尚未有明确规定，这使得信息披露的指导存在一定不足。本文在最后对这些存在的问题提出借鉴国外经验完善法律制度、加强隐性一致行动人的认定、依法提请临时股东大会及司法的合理介入、完善信息披露义务制度的政策建议。

目录

声明

摘要

第1章 引言

1．1 研究背景和意义

1．2 文献综述

1．2．1 关于公司控制研究现状

1．2．2 关于委托代理研究现状

1．2．3 关于一致行动研究现状

1．2．4 文献述评

1．3 研究方法与思路

第2章 股东一致行动的理论概述

2．1 相关概念界定

2．1．1 一致行动

2．1．2 企业并购

2．1．3 公司治理

2．2 股东一致行动的基础理论

2．2．1 委托代理理论

2．2．2 信息不对称理论

2．2．3 控制权理论

2．3 股东一致行动问题的主要内容

2．3．1 股东一致行动的动机

2．3．2 股东一致行动的方式

2．3．3 股东一致行动的影响

第3章 方正科技股东一致行动的介绍

3．1 方正科技股东一致行动的背景

3．1．1 方正科技简介

3．1．2 方正科技的财务经营状况

3．1．3 方正科技历史事件概览

3．2 方正科技的三次股东一致行动事件

3．2．1 宝安集团收购延中实业

3．2．2 裕兴集团举牌方正科技

3．2．3 上海高清举牌方正科技

第4章 方正科技股东一致行动的具体分析

4．1 方正科技股东一致行动的动机

4．1．1 收购上市公司加速企业发展

4．1．2 整合战略资源实现强强联合

4．1．3 规避披露义务降低收购成本

4．2 方正科技股东一致行动的方式

4．2．1 同一集团下企业相互联合

4．2．2 关联企业与非关联企业一致行动

4．2．3 战略联盟组合下一致行动人对一致行动人

4．3 方正科技股东一致行动的影响

4．3．1 违规操作导致公众利益遭损

4．3．2 举牌方正促使公司大幅增值

4．3．3 频繁举牌带给公司负面影响

第5章 案例启示

5．1 方正科技股东一致行动的启示

5．1．1 临时股东大会召开缺乏效力

5．1．2 信息披露指导不尽完善

5．1．3 股市管理相对落后

5．2 方正科技股东一致行动的建议

5．2．1 依法提请召开临时股东大会

5．2．2 完善信息披露制度

5．2．3 参考市场规则制定法律法规

结束语

参考文献

致谢