论可转换公司债券持有人的转换权

摘要

可转换公司债在境外市场是较为成熟的证券品种，在我国，近年来的发行数量也不断增加。可转换公司债给公司提供了全新的融资方式，投资者也因此有了更多的投资选择。可转换公司债适应了我国推行债券品种多样化，推进资产证券化以及金融体制改革的政策，因此，可转换公司债在我国的资本市场上将得到进一步的发展。
　　转换性是可转换公司债最重要的特征，是其价值核心所在。可转换公司债的转换性根本体现在债券持有人的转换权，转换权是可转换公司债券持有人最重要的权利，也是其投资于可转换公司债的最重要原因。投资者的主要投资收益是通过行使转换权实现。可转换公司债的利率要比普通债券低，有时甚至是零利率，因此可转换公司债的主要价值并不在于请求发行公司返还本息所得的收益，而在于行使转换权而获得的潜在的股权价值。转换权实现也是发行公司所期望的，转换成功有利于改善公司的财务结构，而转换失败将给公司带来巨大的还款压力。因此债转股是双方的共同目标。但是，我国转换权的相关法律制度仍不完善，缺乏操作性，且存在许多的法律空白。转换权制度的不完善，极大的削弱了可转换公司债对投资者的吸引力，损害了可转换公司债的发展。
　　本文分为三个部分进行描述：
　　第一部分为可转换公司债券持有人转换权的基本理论。首先阐述了可转换公司债的概念及其最重要特征，即转换性。而后分析了转换权与债券持有人其他权利之间的关系，提出转换权是可转换公司债券持有人最重要、最核心的一项权利，突出其重要性。同时从可转换公司债券持有人和发行公司两个角度阐述了完善转换权制度的必要性。
　　第二部分为我国可转换公司债券持有人转换权制度存在的主要问题。该部分通过对我国转换权制度现状的分析，提出了转换权制度中存在的几个主要的问题，包括可转换公司债券持有人转换权行使的前提-知情权保障制度不完善、转换价格调整机制的不完善、赎回机制不完善、债券持有人团体保护制度不完善以及特定事项下对转换权保护的缺失等。
　　第三部分为可转换公司债券持有人转换权制度的完善。首先，提出完善知情权保障制度，知情权是行使转换权的前提，文章通过完善发行公司信息披露制度以及查阅权制度两者结合的方式，来充分保障其知情权。其次，完善转换价格调整机制，包括反稀释条款以及向下修正条款的完善。第三，完善赎回制度，避免赎回权对转换权造成严重的损害。第四，构建完善的债券持有人团体保护制度，并阐述了将债券信托制度与可转换公司债券持有人会议有机结合在转换权制度中的重要作用。最后，对在特殊事项下转换权的保护进行了阐述。