有限公司股权对外转让限制问题的探讨

摘要

有限责任公司的组织形态自出现至今已有两百多年的历史，因其具备人合性和资合性的双重属性而成为当今经济活动中重要的经济组织之一。有限责任公司股权变动关系着股权转让人、受让人、公司、其他股东以及公司外第三人等多方利益关系人的权益，成为公司法制度中重要的内容之一和国内公司法学者历来热议的重要课题。有限责任公司股权对外转让涉及多个法律关系也涉及多方的利害关系，比如股权对外转让优先购买权、公司章程对股权对外转让的限制性规定的效力、股权转让合同的效力及股权转让、股权变动的生效标准等，由于目前立法上的不足，导致各种各样的矛盾与纠纷时常发生。
　　全文分为导言、正文和结语三个部分，其中正文分为四章来展开分析。第一章根据我国《公司法》第71条的规定提出了股权对外转让过程中的法律限制性问题，根据该限制性规定阐明股权对外转让过程中存在的法律关系。紧接着介绍了股权对外转让限制规定的限制基础。第二章则根据股权对外变动过程中其他股东优先购买权问题，介绍了何为优先购买权、优先购买权行使的主体，重点分析了优先购买权中的“同等条件”并提出了自己对于“同等条件”的看法。第三章通过论述有限责任公司章程的性质和效力作为理论基础，阐述实践中股权转让与限制股权转让章程条款所引发的问题，最后通过分析一些限制股权转让章程条款的效力来就以上的问题提出一些自己的看法。第四章首先分析了未经其他股东同意的情况下股权转让合同的效力问题，在分析股权变动原因的基础上，对股权变动的模式和变动的效力进行了分析，认为我国目前应当采取股权转让通知到达公司作为股权变动的时间点。
　　另外，本文通过探讨股权对外转让过程中的限制性问题来对实践中存在的一些问题给出自己的理论支撑和解决办法。

目录

声明

摘要

导言

第一章 股权对外转让的限制问题

一、问题的提出

二、股权转让中的法律关系

三、股权对外转让限制的理论背景

(一)人合性

(二)股东对公司活动的参与性

(三)兼顾了各方当事人利益的平衡

第二章 股权对外转让中的优先购买权

一、股东的优先购买权概述

二、权利行使的主体

(一)其他股东过半数不同意转让

(二)其他股东过半数同意转让

(三)其他股东的认定

三、“同等条件”的理解及认定

(一)实践中对于同等条件的判断

(二)“同等条件”的一般条件

第三章 公司章程对股权对外转让的“另有约定”

一、公司章程

(一)公司章程概述

(二)章程的法律性质

二、公司章程限制股权对外转让的原因

(一)维持公司人合性

(二)股东意思自治

(三)保证股东之间利益衡平

三、公司章程规定股权对外转让限制的情形

(一)公司章程对股权转让主体的限制

(二)公司章程对股权转让条件的限制

(三)公司章程对股权转让优先权的排除

第四章 股权对外转让合同与股权变动

一、股权转让合同的成立

二、未经其他股东同意股权转让合同的效力

(一)合同效力的相关观点

(二)各观点分析检讨

(三)本文观点

二、股权转让变动

(一)股权变动概述

(二)股权变动的若干理论评析

(三)本文观点

结论

参考文献

后记