上市公司高溢价收购：利益协同还是利益输送

摘要

在经济转型和过剩产能的大背景下，并购市场近几年呈现异常火爆的局面。以高溢价、高业绩承诺为特点的并购趋势，成为近几年并购交易的常态。无论是在传统行业，还是互联网行业，越来越多企业都意识到依靠发挥并购功能来帮助企业实施战略转型升级的重要性。如果是真正立足于企业发展，为了提升企业竞争优势，给股东带来真实利益，高溢价收购并无不可。但是高溢价收购的背后蕴藏着上市公司大股东随意更改业绩承诺、疯狂并购所积累的商誉减值等风险，甚至可能向大股东等利益相关方利益输送。上市公司高溢价收购是否是导致并购失败的原因之一，是否能实现预期协同效应，是否会损害中小股东利益，这些都是学术界尚未给出确切答案的研究课题。
　　本文采取案例研究的方式在一定程度弥补了高溢价收购案例研究的缺乏，也可以对实证研究进行验证。本文主要从利益协同和利益输送两个视角来分析高溢价收购的动机。利益协同动机从高溢价收购后上市公司是否实现管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应进行分析;利益输送动机从高溢价收购的并购标的，交易价格和交易时间以及对中小股东权益的影响来分析。本文希望通过宇通客车的案例能为监管部门和中小股东如何应对高溢价收购提出借鉴和建议。
　　本文研究表明，宇通客车的高溢价收购行为涉嫌在大股东宇通集团控制下利益输送。高溢价收购并不一定能提高企业的财务绩效和市场绩效，很容易成为大股东进行利益输送的工具。针对资本市场的高溢价收购行为，应该建立更合理的股权结构，完善市场监管机制，严格执行信息披露制度，加强对中小投资者的法律保护。

目录

声明

摘要

1．1 研究背景及意义

1．1．1 研究背景

1．1．2 研究意义

1．2 研究方法、研究思路及框架

1．2．1 研究方法

1．2．2 研究思路

1．2．3 论文框架

1．3 本文相关概念界定

1．3．1 并购

1．3．2 并购溢价

1．4 本文创新点

2．理论基础与国内外文献综述

2．1．1 协同效应理论

2．1．2 管理者过度自信假说

2．1．3 委托代理理论

2．1．4 掏空与支持理论

2．2 国内外文献综述

2．2．1 并购溢价研究综述

2．2．2 并购动机研究综述

2．2．3 并购绩效研究综述

2．2．4 利益输送研究综述

2．2．5 文献评述

3．制度背景与理论分析

3．1 上市公司高溢价收购的制度背景

3．1．1 宏观政策鼓励并购重组，并购环境日益宽松

3．1．2 供给侧结构性改革，市场经济呈现“新常态”

3．2 上市公司近年来高溢价收购的趋势及特点

3．2．1 近年来高溢价收购的趋势

3．2．2 高溢价收购特点之一：并购溢价率高

3．2．3 高溢价收购特点之二：业绩承诺高

3．3 上市公司高溢价收购的动机分析

3．3．1 基于协同效应视角

3．3．2 基于利益输送视角

4．上市公司高溢价收购：宇通客车并购案例分析

4．1 并购概况

4．1．1 并购背景

4．1．2 交易双方基本情况分析

4．1．3 并购实施策略和进程

4．2 宇通客车高溢价收购：基于协同效应视角分析

4．2．1 获得协同效应的动机分析

4．2．2 获得协同效应的效果分析

4．3 宇通客车高溢价收购：基于利益输送视角分析

4．3．1 利益输送的原因分析

4．3．2 利益输送的路径分析

4．3．3 利益输送的效果分析

4．4 案例小结

5．结论与展望

5．1 研究结论

5．2 对策及建议

5．2．1 建立更合理的股权结构，加强内部治理机制建设

5．2．2 完善对上市公司高溢价收购的市场监管体制

5．2．3 加强对中小投资者的法律保护

5．3 进一步展望

参考文献

致谢