上市公司表决权征集信息披露制度研究

摘要

上市公司表决权征集信息披露是指征集人在表决权征集活动中，通过征集材料向被征集人充分披露与被征集人表决实质相关的信息，旨在达到征集材料之“劝诱”功能并保障被征集人实质性表决权的行使。充分的表决权征集信息披露将有效防止表决权征集被滥用。中国表决权征集发展起步较晚，随着中国上市公司股权结构进一步朝着多元化发展，表决权征集在上市公司治理中发挥的作用将日益凸显。而表决权征集信息披露立法的不完善直接制约了表决权征集制度之积极作用的发挥。因此，在中国构建上市公司表决权征集信息披露制度具有必要性及迫切性。
　　构建上市公司表决权征集信息披露制度，以表决权征集的信息披露原则、披露主体、披露内容、监管模式以及救济制度为主要内容。征集人应在真实、全面以及准确原则的指导下履行信息披露义务，但在野者向十人以下被征集人发起的征集活动将被豁免信息披露义务。立法应侧重于制定详尽的、具有可操作性的表决权征集信息披露内容，表决权征集委托说明书将根据不同征集事项以及征集者身份在信息披露内容方面有所不同；授权委托书应侧重逐项表决，防止征集人“捆绑授权”。在监管模式的选择上，应坚持“将市场还给市场”的原则，确立备案制的监管模式。当征集人违反信息披露义务，征集材料存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏时，法律应赋予被征集人获得救济之权利：在瑕疵股东大会决议形成前，由证券监管部门通过行政干预予以救济；在瑕疵股东大会决议形成后，被征集人有权通过民事诉讼的方式获得损害赔偿或者撤销瑕疵的股东大会决议，前提是满足“重大性”和“交易的因果关系”的条件。

目录

文摘

英文文摘

第1章 绪论

1.1 本课题的研究背景与理论意义

1.1.1 研究背景

1.1.2 选题意义

1.2 文献综述

1.3 研究方法与研究内容

1.3.1 主要研究方法

1.3.2 研究内容

第2章 上市公司表决权征集信息披露的理论基础

2.1 上市公司表决权征集信息披露的界定

2.1.1 上市公司表决权征集信息披露的内涵

2.1.2 与证券市场信息披露的关系

2.2 上市公司表决权征集信息披露的正当性分析

2.2.1 防止信息不对称角度

2.2.2 中小股东权益保护的角度

2.2.3 公司治理的角度

第3章 我国上市公司表决权征集信息披露现状分析

3.1 振兴生化案例看我国上市公司表决权征集信息披露之实践

3.1.1 振兴生化案例

3.1.2 实践中存在的问题分析

3.2 我国上市公司表决权征集信息披露之立法考察

3.2.1 我国上市公司表决权征集信息披露之立法现状

3.2.2 立法中存在的问题分析

第4章 上市公司表决权征集信息披露的制度构建

4.1 上市公司表决权征集信息披露的原则

4.1.1 真实原则

4.1.2 全面原则

4.1.3 准确原则

4.2 上市公司表决权征集信息披露的主体

4.2.1 当权者征集表决权信息披露的主体

4.2.2 在野者征集表决权信息披露的主体

4.3 上市公司表决权征集信息披露的范围

4.3.1 上市公司表决权征集委托说明书

4.3.2 上市公司表决权征集委托书

4.3.3 上市公司表决权征集信息披露的豁免

4.4 上市公司表决权征集信息披露的监管模式

4.4.1 审批制与备案制监管模式的比较分析

4.4.2 监管模式的备案制发展趋势

4.5 违反上市公司表决权征集信息披露的救济制度

4.5.1 违反上市公司表决权征集信息披露的表现形式

4.5.2 瑕疵股东大会决议形成前的救济

4.5.3 瑕疵股东大会决议形成后的救济

结 论

参考文献

附录A 攻读学位期间所发表的学术论文目录

致 谢