吕增民等与威海成全公司公司解散纠纷案评析

摘要

根据公司资本要素与投资者个性的强弱程度，学理上将公司分成资合公司、中间公司和人合公司。有限责任公司虽可归为资合公司，但仍具有较强的人合性与封闭性，在运行过程中，经常会遇到股东对立、经营管理陷入瘫痪、决策失灵等障碍，即出现公司僵局。公司僵局严重背离了投资者创立公司获取收益的初衷，白白内耗了公司资本，对社会经济发展和财富积累产生不利影响。在2005年《公司法》增设公司司法解散制度以前，我国公司僵局问题的解决一直处于立法空白状态，司法实践中，法院通常将公司僵局案件以属于公司内部自治范围司法不宜干预为由不予受理。2005年修订的《公司法》和2008年《公司法解释（二）》为打破公司僵局提供了法律依据，初步创立了我国公司的司法解散制度，对公司治理困境的化解、股东合理期待及退出权利的保护具有重要意义。但是，由于前述法律规定不够具体，加之公司僵局类案件通常比较复杂，案件的裁判结果对股东、公司及利益相关者均有较大影响，此类案件的处理依然时常困扰着审判机关。
　　吕增民等与威海成全公司公司解散纠纷一案中，当事人主要的争议焦点是吕增民等人是否具备提起解散公司之诉的主体资格以及威海成全公司是否符合公司解散的法定情形。最终一审、二审法院均支持了吕增民等的诉讼请求，判决威海成全公司解散。本文从案件事实和证据出发，在对提起解散之诉的主体、本案是否符合公司解散的法定情形等问题学理、规范分析的基础上，结合司法实践中同类型案件的判决，得出吕增民等三人具备提起解散公司之诉的主体资格、威海成全公司符合公司解散法定情形等结论。同时，建议立法机关在后续立法中立足审判实践，借鉴国外立法经验，从法律规定及其他替代救济手段着手补充和完善破解公司僵局的公司司法解散制度，为处理类似案件提供更加科学充分的法律依据。

目录

第1章 引 论

1.1 研究背景与研究意义

1.1.1 研究背景

1.1.2 研究意义

1.2 文献综述

1.2.1 公司僵局的内涵及破解措施

1.2.2 人合性在公司僵局及公司解散中的作用

1.2.3 公司司法解散制度及其完善

1.3 研究内容与研究方法

1.3.1 研究内容

1.3.2 研究方法

第2章 案件介绍

2.1 基本案情

2.2 法院审理结果与裁判观点

2.2.1 一审法院的审理结果与裁判观点

2.2.2 二审法院的审理结果与裁判观点

第3章 本案争议焦点

3.1 吕增民等人是否是本案的正当当事人

3.1.1 吕增民等人是否对外转让了股权

3.1.2 威海成全公司诉吕增民等未实际出资能否中止本案审理

3.1.3 吕增民等是否具备提起本案诉讼的主体资格

3.2 威海成全公司是否符合公司解散的法定情形

3.2.1 公司经营管理是否发生严重困难

3.2.2 公司存续是否会使股东利益受到重大损失

3.2.3 是否通过其他途径不能解决

第4章 本案涉及争议焦点的分析

4.1 吕增民等人是否是本案正当当事人之评析

4.1.1 有限公司股权转让法定程序之概述

4.1.2 威海成全公司诉吕增民等未出资能否中止本案审理之判断

4.1.3 吕增民等是否具备提起本案诉讼的主体资格之认定

4.2 威海成全公司是否符合公司解散法定情形之评析

4.2.1 对“公司经营管理发生严重困难”之界定

4.2.2 对“继续存续会使股东的利益受到重大损失”的分析

4.2.3 对“通过其他途径不能解决”的认定

第5章 对我国公司司法解散制度的思考

5.1 我国公司司法解散制度存在的缺陷

5.2 对完善公司司法解散制度的若干建议

5.2.1 进一步细化解散标准，完善公司司法解散的法定条件

5.2.2 补充和完备公司司法解散制度中的程序性规定

5.2.3 建立防范股东滥用诉权的制度

5.2.4 确立我国公司司法解散的替代性救济机制

结论

参考文献

致谢