华纺公司诉华康达公司解散纠纷案评析

摘要

对于公司的投资人股东来说，其对公司进行投资的目的是为了使自己的投入取得最大化的利益。由于每个股东对公司发展的前景、公司的运营管理方式及公司的投资理念等有不同的观点和看法，因而在公司的发展过程中也势必出现各种矛盾。当公司的股东及董事之间的矛盾和冲突达到一定程度，不能经过其他途径解决时，公司的经营管理便会陷入停滞或瘫痪的状态，进而违背各个股东成立公司的初衷，更是对各个股东利益的损害。如果公司在这种状态下继续存续，不但可能会使股东的利益受到更大的损失，而且公司也丧失其存在的价值。因而，公司司法解散制度便应运而生。我国2005年修订后的《公司法》第183条对公司司法解散制度进行了明确的规定，赋予了法院可以根据股东的请求判决解散公司的权利。但面对复杂的司法实践，仍有其不足之处。通过梳理所选案例的争议焦点，分析法院裁判结果及理由，提出针对外商投资企业适用这一规定应进行更为明确的规定，以避免司法权和行政审批权的冲突。另外，瑕疵出资股东的股东资格依据股东名册和工商登记确定，出资瑕疵更加不应当成为股东行使解散请求权的障碍。由于该条文规定过于宽泛，含义模糊，不管是学术界，抑或是实务界，关于该条的理解争议都很大，立法应对“经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径不能解决”进行更为清晰的界定。我国公司司法解散制度立法仍有许多不足与缺陷，应借鉴国外相关制度运行状况，从诉讼主体资格、法定解散事由等方面的构建来完善目前我国的公司司法解散制度。

目录

声明

摘要

第1章 引言

1．1 选题背景及研究价值

1．2 研究内容和研究方法

第2章 基本案情

2．1 案情介绍

2．2 裁判理由及结果

第3章 本案的争议焦点

3．1 华康达公司的解散能否直接适用《公司法》上司法解散的规定

3．1．1 肯定的主张

3．1．2 否定的主张

3．2 华纺公司是否有权请求法院解散公司

3．2．1 肯定的主张

3．2．2 否定的主张

3．3 华康达公司是否符合《公司法》第183条的解散条件

3．3．1 肯定的主张

3．3．2 否定的主张

第4章 对本案争议焦点的评析

4．1 中外合资企业司法解散法律适用问题

4．1．1 处理中外合资企业解散的主要法律渊源

4．1．2 本案适用法律分析

4．2 瑕疵出资股东有权请求法院解散公司

4．2．1 瑕疵出资概述及股东资格认定

4．2．2 瑕疵出资股东的解散请求权不应受到限制

4．2．3 本案中华纺公司解散请求权分析

4．3 被告符合《公司法》第183条的解散条件

4．3．1 “公司经营管理发生严重困难”之判断

4．3．2 “继续存续会使股东利益受到重大损失”之判断

4．3．3 “通过其他途径不能解决该问题”之判断

第5章 完善我国公司司法解散制度的几点建议

5．1 解散请求权主体的完善

5．2 公司司法解散事由的完善

5．3 建立恶意诉讼防范制度

5．4 替代性救济措施的完善

5．4．1 建立强制股权收购制度

5．4．2 指定监管人制度

结论

参考文献

致谢