声明
引言
第一章 厘清实际控制人概念的必要性
一、现行规定下实际控制人概念的混乱
(一)实际控制权界定模糊
(二)共同控制规范缺位
(三)实际控制人主体识别机制不明
二、界定实际控制人概念的制度价值
(一)构建我国公司控制人体系,完善公司治理结构
(二)避免条款误用,纠正实际控制人概念的混淆
(三)揭示真正的责任主体,防止其损害投资者与债权人利益
第二章 构成要件:实际控制的认定标准
一、实际控制概念在学术研究中的差异化考察
(一)西方学者对“实际控制”概念的使用
(二)我国学者对实际控制的相关研究
二、实际控制的定位与初步辨析
(一)公司实际控制与公司控制的规范分析
(二)实际控制与具有市场优势、支配地位而能控制其他公司的关系
(三)实际控制与公司人格混同的关系
三、从公司控制权的法定配置看实际控制权的边界与形态
(一)反面论述:公司的法定控制与实际控制
(二)正面论述:实际控制的类型化分析
四、实际控制构成要件之具体分析
(一)核心目的:以公司的利益流向为核心控制力
(二)能力要件:排除他方控制的能力
(三)状态要件:长期、稳定的控制状态
(四)行为要件:控制意思与控制行为
(五)对象要件:控制的对象为公司意思
(六)数量要件:控制链终端只存在一个意思
第三章 主体识别:实际控制人的主体限制
一、实际控制人的身份之辨
二、实际控制人的主体识别机制
(一)穿透认定的具体规则
(二)一般识别标准:具备自主意思的法律主体
(三)自然人的识别标准:完全民事行为能力
(四)团体的识别标准:不同经济体制下不同主体的差异化考量
第四章 特殊形态:共同控制的识别标准
一、共同控制是实际控制的特殊形态
二、会计上的“共同控制”与法律上的“共同控制”
三、共同控制的构成要件
(一)主体:无单一适格主体掌握实际控制权
(二)能力:能够参与决策、经营管理及否定控制集体的能力
(三)意思:同向、一致的意思
(四)数量:只存在一组控制集体
结语
参考文献
致谢