未实缴出资股东的股权转让法律问题研究

摘要

随着我国社会经济的发展，国家经济结构的深化改革的加速，以及大众对市场交易参与热情加剧，未实缴出资股东股权的转让的问题显得越来越突出，在法律实务中此类案例也层出不穷经常出现，然而我国长期以来对相关问题的法律规定也相对模糊，学界论说众多，各地实践相异。本轮公司资本制度改革，确定了注册资本认缴登记制，在一定期间内只认缴出资而不实缴不再是违法行为，新成立的公司也如雨后春笋大量出现，股权的转让更是大为活跃，与此同时，未实缴出资股东的股权转让所带来的一系列法律问题也更加突出。
　　本文通过四个部分，结合案例，试图对现今公司法实务中常常会遭遇的股东法律地位、股权转让效力、未实缴出资股东股权转让后的实缴出资主体认定、以及对善意股权受让人如何救济等问题做初步的归纳阐述。
　　第一部分对未实缴出资股东的股东资格做出了认定。首先通过对未实缴出资股东的股东资格认定的原则和思路的分析与总结，进而确认了未实缴出资的股东同样具有股东资格。其次通过对相关理论的分析，进而认为未实缴出资股东的某些股东权利应当受到一定程度的限制。
　　第二部分解决未实缴出资股东股权转让的效力问题。这一部分从基础的民商法原则的理论入手设计了未实缴出资股东股权转让效力认定的原则，即商法外观主义原则以及民商法相结合的原则。其次结合对学界各个学说的介绍和分析，并且引入四个涉及未实缴出资股东股权股权转让效力问题的国内案例进行分析，总结出关于此问题我国司法实践的共性。最后引出本文关于未实缴出资股东股权转让的效力的认定。
　　第三部分确认了未实缴出资股东股权转让后承担实交出资责任的主体。该部分首先介绍了关于未实缴出资股东股权转让后承担实交出资责任的主体的诸多学说，分析其合理性之所在。其次介绍了国内外的一些相关法律规定。最后结合前两节分情况讨论并确定了未实缴出资股东股权转让后由谁如何承担实缴出资责任。
　　第四部分结合《公司法》与《合同法》探讨了未实缴出资股东股权转让后善意受让人的权利救济。首先从对《公司法司法解释三》的分析中扬弃出未实缴出资股东股权转让后善意受让人接受救济的合理性。其次区分是否行使合同撤销权的两种情况对如何救济善意的股权受让人做了阐述。

目录

声明

摘要

引言

一、未实缴出资股东的股东资格

(一)股东资格确认的一般原则

(二)未实缴出资股东的股东资格确认

二、未实缴出资股东股权转让的效力问题

(一)未实缴出资股东股权转让效力认定的原则

(二)未实缴出资股东股权转让协议效力学说与司法实践的态度

(三)未实缴出资股东股权转让效力的分析与认定

三、未实缴出资股东股权转让后承担实缴出资的责任主体

(一)承担实缴出资的责任主体的学说评析

(二)承担实缴出资的责任主体的国内外相关规定

(三)未实缴出资股东股权转让后实缴出资责任主体的认定

四、未实缴出资股东股权转让后善意受让人的权利救济

(一)善意受让人行使撤销权解除合同时的权利救济

(二)善意受让人不行使撤销权时的救济

结语

参考文献

致谢