法人与其成员有限责任关系论——从公司法人人格确认引发的思考

摘要

法人制度和有限责任制度可以说是法律发展史上出现的地位非常显赫的法律制度。特别是这两者相结合后出现的有限责任公司，曾经有学者用了这样一句话来评价有限责任公司的重要意义，有限责任公司出现的意义在某种程度上都超过了蒸汽机和电，是这个世纪最伟大的发明。也正是由于这两者如此成功的结合，很多人都将法人成员应当承担有限责任制度当作法人制度必备的要件之一，认为没有法人成员有限责任的存在就没有法人的存在。这一点实际上很大程度上是因为大家将公司与法人划了等号，其实法人成员的有限责任与法人制度两者之间是没有必然联系的。因为在法人这个概念产生的时候，公司制度并没有产生。然而，随着资本主义的飞速发展，公司等经济机构迅猛发展，其影响力已经不可同日而语，这个时候肯定会对法人制度产生很大的冲击，这样，原本是公司基石的有限责任就似乎成为了确认法人的标准。而我国，在继承前苏联立法精神以及没有正确认识德国法人制度本质内涵的情况下，制定了《民法通则》，从而确立了法人制度，同时也确立了有限责任作为法人必备要件之一的立法模式。这一立法模式在改革开放初期，配合国有企业改革的时候还是起到了积极的作用的，但是，随着时代的进步、社会的发展，这一立法模式已经不能适应社会经济的发展，本文的写作动机也正是建立在这一基础之上。
　　 文章分为四个部分：
　　 第一部分为法人制度和有限责任制度的相关问题。本部分主要是从历史发展沿革上对这二者进行考察分析，从历史的角度阐述这两者之间的关系，得出在历史发展上二者之间并不存在必然的附随关系。
　　 第二部分从大陆法系和英美法系国家的立法以及两种相对立的学说着手，介绍和评价了各国的立法以及不同的学说，从各国立法这一实际情况和各种学说这一理论层面分析了法人制度和有限责任制度之间并没有紧密联系。
　　 第三部分为我国现阶段法人制度和有限责任制度关系的分析。本部分以《民法通则》为着眼点，通过《民法通则》制定时的历史背景来分析我国之所以会确立法人制度与有限责任制度相结合的原因以及当时的合理性，以及随着社会经济的不断发展进步而由此带来的困惑。
　　 第四部分关于再次构架我国法人制度和有限责任制度之间关系的建议。主要就是在法人制度与有限责任制度是相互独立的法律制度的基础上，重新确定法人概念，重新提出法人的成立要件，以及公法人、事业单位法人承担责任的方案，再就是对于合伙的定位及其破产能力的问题提出了相关建议。而在得出法人制度与有限责任制度是两个相互独立制度这一观点之后，对于传统的“公司法人人格否认”提出了自己的见解，即“公司法人人格否认”的定义将法人人格的否定与股东有限责任的否定联系在一起值得商榷。作者认为，“公司法人人格否认”的实质就是否认股东的有限责任，但否认股东的有限责任不必首先否认公司的法人人格，因为股东的有限责任与法人人格两者之间没有必然的内在联系，认为“公司法人人格否认”的表述不具有合理性，遂提出“成员股东有限责任否认”这一新的提法。
　　 第三部分和第四部分是本文的重点和创新点，以期能够通过自己的分析，提出对我国相关法律的后续修改有用的建议。