从“万宝之争”看股东中心理论的局限性

摘要

从2015年7月持续至今的万科与宝能的股权争夺战（简称“万宝之争”）是中国资本市场上规模最大的杠杆收购与反收购的攻防战，该事件引起了人们对杠杆收购、资金来源以及公司治理的广泛关注，对中国的A股市场具有里程碑式的意义。本文着眼于公司治理视角，以万科原有大股东——华润为切入点，对大股东在此次事件中富于争议的表现深入分析，揭示以股东为中心的公司治理机制的局限性。从万科遭受宝能入侵之后，华润从沉默到少量增持，到与宝能一同反对引入战略合作者、企图撤换管理层，一步步将万科逼入危险的境地。由此可见，大股东行为不仅损害了公司利益，也损害了中小股东利益，因此引发了学术界和实务界对现有公司治理的基础——股东中心理论的质疑。
　　股东中心理论的涵义是：股东是承担了企业的剩余风险，理所当然就应该享有企业的剩余控制权和索取权，经营者应当以股东价值最大化为目标，由此衍生出一套以“股东大会——董事会”为核心的公司治理机制。然而，由于大股东为了追求一己私利而牺牲企业长远利益的现象屡见不鲜，该理论的局限性逐渐显现，由此学术界提出了利益相关者理论，该理论也逐渐被运用到实践中，例如一些企业开始对管理团队采用“同股不同权”的模式，以此来改进原有的以股东为中心的治理模式的缺陷。
　　基于此，本文结合国内外学术界对股东中心理论的相关研究，对股东中心理论的合理性提出三点质疑：1.股东的短视和逐利，会给企业发展带来不良影响；2.大股东侵占行为使得企业中小股东的利益受到损害；3.国有企业的“内部人控制”将损害企业长期利益。同时，文章结合“万宝之争”的案例，证实了股东中心理论并不具有完全的适用性。并且，本文的研究可以丰富国内关于股东中心理论相关的文献，同时也能对公司治理方面的文献进行补充。

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