大股东存在下的董事会结构模型研究

摘要

在市场机制较为有效、成熟的市场经济中，特别是在股权较为分散的英国和美国，董事会制度是公认的重要的内部公司治理机制，而且日益成为公司治理的核心。随着委托代理理论和合同理论的发展，自Hermalin和Weisbach于1998年发表《EndogenouslyChosenBoardsofDirectorsandTheirMonitoringoftheCEO》开始，国外学者最近几年开始对成熟的资本市场中股权较为分散公司的董事会运作理论模型进行大量的研究，至今已成为微观金融领域研究的热点问题。为了解释和确定董事会形成的内部机理及其董事会结构与公司业绩的相关性，国内外学者从不同的角度、选取不同的资本市场进行了研究，研究方向大多集中在经理对董事会的影响、最优董事会结构及董事会治理趋势之间的内在联系等方面，大大推动董事会理论模型的完善与发展。
　　我国上市公司股权集中度较高，普遍存在大股东，大股东往往会利用自己在股东大会上高投票权控制股东大会，由此控制董事会的组成与结构，因此公司的CEO人选往往是公司大股东意愿的体现，同时公司董事会的组成又较大程度地受到大股东的控制。因此从大股东视角出发，对中国上市公司的董事会结构模型及其运作机理进行研究是很有必要的。相对于大量的董事会方面的实证研究来说，相关的理论模型研究还是非常少，这为本文的研究提供广阔的空间。
　　本文从深入分析董事会制度及其背景作为研究的出发点，首先基于大股东对小股东利益的侵占动机构建基本模型，刻画在单个大股东存在情况下，我国上市公司的董事会结构特征，并收集1999年－2005年中国上市公司的数据利用计量经济学方法对模型的结果进行了实证检验和评价。其次通过扩展基本模型的假设，在单个大股东的基础上引入多个大股东，构建多个大股东相互制衡作用下的董事会结构模型，利用混合样本和分政策区间的样本对模型进行了实证检验和分析。我国关于董事会结构对公司业绩影响尤其是独立董事比例对公司业绩影响的研究结论并不统一，主要是由于对公司董事会结构的内生性研究不够透彻，因此多数结论并不可靠。最后为了使该方面研究得出可靠的结论，本文对比了四种计量方法实证研究了控制变量内生性之后公司董事会结构对我国上市公司业绩的影响程度。
　　本文大量的理论模型推导和实证研究工作得到的研究结果包括：(1)当公司存在单个大股东的时候，大股东出于对公司价值的侵占动机，会利用一些途径控制公司董事会，从而使得自己的行为能顺利通过董事会的监督；这些途径主要包括，当大股东比例增加的时候，由其选派的外部董事比例也随之增加，同时内部董事比例也会增加，但是独立董事比例却不受其影响。结合中国的政策，我们发现大股东往往会把独立董事比例压低到政策规定的底线。(2)当公司存在多个大股东的时候，公司董事的组成依赖于大股东之间利益的较量。实证显示，公司董事会中由第一大股东选派的外部董事比例随着第一大股东持股比例的增加而增加，随着第二大股东持股比例的增加而减少；公司中内部董事比例随着第一大股东持股比例的增加而增加，随着第二大股东持股比例的增加而减少；公司董事会中独立董事比例随着第二大股东持股比例的增加而增加；当公司第一大股东和第二大股东都是国有股的时候，由第一大股东选派的外部董事比例更大，内部董事比例也更大，而独立董事的比例更少。(3)使用工具变量法和联立方程计量方法消除变量的内生性之后发现，公司独立董事比例不对公司的业绩造成显著影响。
　　本文提出一个分析中国上市公司大股东存在下的董事会结构的理论模型框架，从大股东的视角来研究董事会结构问题，从理论上阐释大股东对董事会结构的控制程度，对丰富公司治理理论具有一定的理论意义；本文探讨单个大股东及多个大股东之间存在监督和合谋关系时对公司董事会结构的影响，通过多种方法对比研究控制变量的内生性之后董事会运作对公司业绩的影响程度，并利用中国上市公司的数据对理论模型进行了实证检验，弥补了该方面研究内容的空白，对增强董事会的独立性，提高监管效率，有效保护小股东的利益不受大股东的侵害，促进资本市场的规范化运作具有一定的实践意义。

目录

大股东存在下的董事会结构模型研究

RESEARCH ON BOARDSTRUCTURE MODEL AT THEPRESENCE OF LARGESHAREHOLDERS

摘要

Abstract

目 录

Contents

第1章 绪论

1.1 问题的提出及研究的目的和意义

1.1.1 论文背景及问题提出

1.1.2 研究的目的

1.1.3 研究的意义

1.2 国内外在该方向的研究现状与分析

1.2.1 理论模型研究现状

1.2.2 实证研究现状

1.2.3 国内外研究现状的评述

1.3 研究内容与研究方法

1.3.1 研究内容

1.3.2 研究方法

第2章 董事会制度基本理论分析

2.1 董事会制度的基本概念

2.1.1 董事会的定义与产生

2.1.2 西方国家公司法关于董事会制度的主要规定

2.1.3 独立董事制度

2.2 我国股权制度背景与其对董事会制度的影响

2.2.1 我国股权制度与公司治理特点

2.2.2 我国董事会制度特点

2.3 我国董事会制度的法律法规演变

2.3.1 《公司法》之前的法规对董事会的界定

2.3.2 《公司法》对董事会结构的限定

2.3.3 公司独立董事制度的规定

2.4 本章小结

第3章 单个大股东存在下的董事会结构模型

3.1 单个大股东存在下的董事会结构模型的构建

3.1.1 模型的基本假设

3.1.2 利益方的目标函数

3.1.3 模型推导

3.2 单个大股东存在下的董事会结构模型的推论

3.3 单个大股东存在下董事会结构的实证检验

3.3.1 样本与变量选取

3.3.2 假设H1的检验

3.3.3 假设H2的检验

3.3.4 假设H3的检验

3.3.5 实证检验结果与模型的评价

3.4 本章小结

第4章 多个大股东存在下的董事会结构模型

4.1 多个大股东存在下的董事会结构模型的构建

4.1.1 模型扩展假设

4.1.2 监督关系与合谋关系下各利益方的目标函数

4.1.3 均衡推导

4.2 多个大股东存在下的董事会结构扩展模型的推论

4.3 多个大股东存在下董事会结构的实证检验

4.3.1 样本与变量选取

4.3.2 假设H4的检验

4.3.3 假设H5的检验

4.3.4 假设H6的检验

4.3.5 实证检验结果与扩展模型评价

4.4 本章小结

第5章 大股东存在下的独立董事比例对公司业绩的影响

5.1 消除内生性的实证模型的构建

5.2 样本与变量选取

5.3 实证检验

5.3.1 基于OLS的实证检验

5.3.2 基于面板数据的实证检验

5.3.3 基于工具变量的实证检验

5.3.4 基于联立方程的实证检验

5.4 本章小结

结 论

参考文献

攻读学位期间发表的学术论文

哈尔滨工业大学博士学位论文原创性声明

哈尔滨工业大学博士学位论文使用授权书

哈尔滨工业大学博士学位涉密论文管理

致谢

个人简历